《美国证券发行制度》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美国证券发行制度（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、美国证券发行制度篇一：加拿大证券发行制度加拿大证券发行制度一、加拿大的证券制度加拿大的证券业属于省一级立法管辖范围，每一个省和地区各自都制定了有关法律规范。虽然这方面的法律法规彼此之间各有差异，但是，相关的管理机制都大体相仿。概括而言，他们一般都近似于美国的相关法律和法规。而安大略省和魁北克省的证券法律、条例和规定，以及其证券委员会的政策在许多方面较为相似。根据安大略省和魁北克省的证券法规，证券从广义上包括明示价值的任何证券文件,票据和书面形式的证券,也包括任何证明个人或公司的资本,资产,权益或财产的所有权或产权权益的文件。另外也包括众多各式各样，涉及货币回报的契约和文件，其中有票据、股票、国
2、库券、公债、息票、债券、可转让的股份，以及任何关于证券优惠权或选择权的文件。根据具体情况不同，资本融资和借贷融资产品都可以含括在“证券”的定义范围内并因此而受各省证券法律和法规的约束。任何人或者公司如果从事证券交易或提供与证券有关的咨询服务都必须根据有关省在证券方面的立法规定进行注册，除非有另行规定。二、加拿大证券发行的程序一般情况下，加拿大各省均要求证券发行人向有关证券管理部门呈交招股说明书并经後者核准后才能发行证券，但是也有例外可以免除这一程序。证券的发行包括发行人以前未发行的证券交易，以及发行人的“控股人”代其发行证券的交易。一个人如果掌握发行人20%以上的有投票权的股权，即被视为发行人
3、的“控股人”。另外，加拿大许多省的证券法律规定把在豁免招股说明书审核程序之前所进行的证券交易称为“首发证券交易”，同样属于其证券的发行。发行人的证券如果依照加拿大有关证券法律被要求定期披露其公司情况（即指需要定期报告情况变化的证券发行人），这些证券又属于根据豁免招股说明书审核程序被收购的证券，一般情况下根据其豁免条件在其发行的4个月後可以自由交易。因为加拿大各省管辖内的证券立法不尽相同，跨省证券的发行较为复杂。不过，对发行人登记与招股说明书的豁免规定现在从根本上已经在全国各省获得协调和统一。三、加拿大证券发行注册制度在证券发行注册制下，证券机关对证券发行不作实质条件的限制。凡是拟发行证券的发行
4、人，必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，其对公开资料的审查只涉及形式，不涉及任何发行实质条件。发行人只要依规定将有关资料完全公开，主管机关就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。在一段时间内，在未对申报书提出任何异议的情况下，注册生效等待期满后，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。证券发行注册制是证券发行管理制度中的重要形态，也是很多国家普遍采取的证券发行监管方式。加拿大同许多国家一样采用的是
5、注册制度。四、加拿大证券发行保荐人制度保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。加拿大的多伦多证券交易所发行证券沿用的就是保荐人制度。同时保荐人制度也要一定局限性：保荐人制度虽然能够通过明确券商在股票发行中的法律责任
6、和强化相应的法律约束，促使券商更加注重发行公司的质量，监督并帮助企业严格遵守有关法规，从而保护投资者的利益，但是保荐人制度仍然具有明显的局限性，例如：发行上市是一个由发行人、券商、律师事务所、会计师事务所等多个中介机构共同操作的系统工程，其中的法律文件、财务报表、资产评估报告等文件的真实性、完整性和准确性分别由相应的机构承担法律责任，券商作为项目的总负责人、召集人和协调人，对其它中介机构的控制能力有限，即使券商作为保荐人尽职尽责了，但无法保证其他中介机构工作的真实性和客观性。保荐人与发行公司之间始终存在着明显的信息不对称。如果发行公司刻意隐瞒真实情况，弄虚作假，保荐人往往也很难发现问题。同时，
7、对保荐人有很多要求，以多伦多证券交易所为例，保荐人的要求如下：一家公司要在交易所挂牌必须要满足一定的财务条件。公司的管理层也是影响公司能否上市的一项重要因素。所有申请上市的公司都需要交易所的参与机构提供的保荐人，也作为交易所评估时的一个重大因素。在任何个例中保荐人的份量取决于申请者的财务和管理层的实力，而在一些例子中甚至是决定性因素。交易所认为保荐人有责任评估并以书面形式提供以下内容：公司达到所有有关上市的标准。上市申请书和所有支持文件的可靠性和完整性。申请公司的所有相关事宜以及给交易所披露文件的完整性。公司的财务形势、发展历史、商业计划、管理专业技术、所有的有形交易、所有的商业从属关系或合伙
8、关系，以及所有开发项目可能的未来收益性。所有递交给交易所以支持公司上市的预测、计划、资金支出预算、和独立的技术报告及假定条件。公司在过去12个月内的新闻稿和财务披露，以此评定公司是否达到适当的披露标准。公司管理者、董事、推广者、大股东过去的行为，以此确保公司的业务指导是公正的，以股东和投资者的最大权益为准则，并遵守交易所和其他权力机构的规则和条例。保荐人要特别注意确认：a公司能准备和公布所有交易所要求披露的信息。b公司董事能够承担作为一家上市公司董事的责任。c董事，管理者，员工和公司的内情人能遵守安大略证券会制订的“内情人交易”准则。有关矿业和石油天然气公司的特殊规定。所有保荐人认为相关的因素
9、。交易所也考虑到保荐人的责任，包括作为申请公司信息的、向申请公司提供顾问协助、以及协助公司的股票在市场上进行积极而有序的交易。五、证券发行的分类按发行对象不同和有无中介机构介入是证券发行最基本的、共有的分类方法,也是发行主体选择证券发行方式时首先要考虑的问题。1.按发行对象分类。公募发行,又被称为“公开发行”,是发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行。在公募发行方式下,任何合法的投资者都可以认购拟发行的证券。采用公募发行的有利之处在于以众多投资者为发行对象,证券发行的数量多,筹集资金的潜力大;投资者范围大,可避免发行的证券过于集中或被少数人操纵;公募发行可增强证券的流动性,有利于提高发行
10、人的社会信誉。但公募发行的发行条件比较严格,发行程序比较复杂,登记核准的时间较长,发行费用较高。公募发行是证券发行中最常见、最基本的发行方式,适合于证券发行数量多、筹资额大、准备申请证券上市的发行人。私募发行,又被称为“不公开发行”或“私下发行”、“内部发行”,是指以特定投资者对投资对象的发行。私募发行的对象有两类,一类是公司的老股东或发行人的员工,另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切往来关系的企业等机构投资者。私募发行有确定的投资者,发行手续简单,可以节省发行时间和发行费用,但投资者数量有限,证券流通性较差,不利于提高发行人的社会信誉。2.按有无发行
11、中介分类。直接发行,即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行。这种发行方式可以节省向发行中介机构缴纳的手续费,降低发行成本。但如果发行额较大,由于缺乏专业人才和发行网点,发行者自身要担负较大的发行风险。这种方式只适用于有既定发行对象或发行人知名度高、发行数量少、风险低的证券。间接发行,是由发行公司委托证券公司等证券中介机构代理出售证券的发行。对发行人来说,采用间接发行可在较短时期内筹集到所需资金,发行风险较小;但需支付一定的手续费,发行成本较高。一般情况下,间接发行是基本的、常见的方式,特别是公募发行,大多采用间接发行;而私募发行则以直接发行为主。六、证券发行审核制度首先，在中国的证券发行审核
12、制度包括：证券发行核准制。在我国,证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请,保荐机构向中国证监会推荐,中国证监会进行合规性初审后,提交发行审核委员会审核,最终经中国证监会核准后发行,核准制不仅强调公司信息披露,同时还要求必须符合一定的实质性条件,如企业盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规性审核,强化中介机构的责任,加强市场参与各方的行为约束,减少新股发行中的行政干预。证券发行上市保荐制度。证券发行上市保荐制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导,尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性,协助发行人建立严格的信息披露制度。主要包括以下内容:
13、发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券或公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度和其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受由保荐机构推荐的发行或上市申请文件。保荐机构及保荐代表人应当尽职调查,对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查,向中国证监会、证券交易所出具保荐意见,并对相关文件的真实性、准确性和完整性负连带责任。 保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务,并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。保荐机构要建立完备的内部管理制度。中国证监会对保荐机构实行持续监管。发行审核委员会制度。发行审核委
14、员会制度是证券发行核准制的重要组成部分。证券法规定国务院证券监督管理机构设发行审核委员会。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。发审委的主要职责是:根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定,审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评级机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;对股票发行申请进行独立表决,依法对发行申请提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定,并出具相关文件。发审委制度的建立和完善是不断提
15、高发行审核专业化程度和透明度、增加社会监督和提高发行效率的重要举措。加拿大的证券发行审核制度虽与我国不同，但它们有许多相似之处。但加拿大有许多特色，加拿大证券监管部门对公司管制的其它方面没有提出更多的法律规范建议，而要求证券发行人将一如既往地向投资者披露公司管制的详细情况，以便让投资者自己抉择。加拿大证券监管部门并不提议照搬SOX法案，例如在禁止贷款给董事或高级管理人员方面，但是，仍继续要求证券发行人公司将每一笔借贷给其董事或高级管理人员的款项以及提供给他们担保的款项在公司的情况通报中进行披露。同样，加拿大的上市公司将被鼓励而不强求他们接受在纽约证券交易所（NYSE）或在纳斯达克（NASDAQ）上市的美国国内发行人所遵守的公司管制方式。例如，加拿大证券监管部门不要求上市公司必须有一定数量的独立董事，通过此规定来满足审计委员会的要求。七、加拿大证券发行制度的发展（1）加拿大证券发行在80年代的改变及发展综述。在80年代末期，加拿大和世界的许多重大发展，直接间接地推动着加拿大的证券业和投资。这包括证券市场的国际化和银行、信贷公司、保险公司及证券商四个传统“支柱”的走向统一篇二：证券发行审核制度包括两种论文题目：浅析我国证券发行的审核制度摘要证券发行是指发行人以筹集资金和调整股权结构为目的做成证券并交付相对人的法律行为。各国对证券发行的审核制度主要有两种做法:
