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1、证券投资学 陈文汉主编,第3章证券市场及交易程序,开启财富之门,学习目标,通过本章学习读者应了解证券市场的发行与流通这两个相互独立又密切相关的市场各自的概念和不同的运行机制，以及相互之间促进与依存的辩证关系。了解股票、债券、证券投资基金等基本证券的交易程序，密切关注规范市场运作和我国逐步引进外资对证券市场带来的不可估量的影响。通过本章的学习，读者还应了解证券市场的产生发展历程和世界主要证券市场；掌握证券市场的主要种类和功能、各种不同类型证券市场的结构，从而达到理解证券发行市场的基本运行机制和证券交易所、主板、二板、三板、柜台市的基本功能与特点以及证券交易所的交易规则和交易制度对证券发行和交易的
2、影响。,第一节 证券发行市场,一、证券发行市场的特点、结构及发行方式 （一）证券发行市场的含义和特征 证券发行市场是承载和支持政府、金融机构、工商企业等以筹集资金为目的向投资者出手代表一定权利的有价证券的市场，是证券进入流通领域的开端，因而又称为“初级市场”或“一级市场”。,（二）证券发行市场的结构,证券发行市场结构可以分为横向结构和纵向结构。横向结构指发行市场的品种结构；纵向结构是指发行市场的要素结构。 1.证券发行市场的横向结构 按照所发行证券的品种划分，证券发行市场主要是由股票发行市场、债券发行市场和基金发行市场构成。 2.证券发行市场的纵向结构 （1）证券发行市场的交易主体 （2）证券
3、发行市场的客体 （3）证券发行市场的中介 （4）证券监管机构,（三）证券发行方式,公募发行和私募发行,初次发行与增资发行,公募发行和私募发行,“公募”又称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。为了保障广大投资者的利益，各国对公募发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用，并符合证券主管部门规定的各项发行条件，经批准后方可发行等。公募方式以众多的投资者为发行对象，筹集资金潜力大，适合于证券发行数量较多、筹资额较大的发行人。公募发行投资者范围大，可避免囤积证券或证券被少数人操纵，只有公开发行的证券方可申请在交易所上市，因此这种发
4、行方式可以增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。然而，公募方式也存在某些缺点，如发行过程比较复杂、登记核准所需时间较长、发行费用较高等。 “私募”又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式。,2直接发行和间接发行,证券发行按发行主体的不同，可分为直接发行和间接发行。 （1）直接发行。直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购、进行销售，直接向投资者发行证券筹措资金的行为。 直接发行有如下特点： 发行量较小，筹资金额有限； 社会影响面不大； 不需向社会公众提供有关资料； 由于筹资主体自己办理发售，可以省去委托证券公司发行的手续费等费用； 投资者大多是与发
5、行者有业务往来的机构。 直接发行方式也有明显的缺点，主要是自己负担发行证券的责任和风险，得不到证券公司的帮助，若发售不成功，影响资金的筹集及其生产经营的顺利进行。 （2）间接发行。间接发行是指证券发行人不直接参与证券的发行，而是委托给一家或几家证券承销机构承销证券的发行方式，又称为委托代理发行。证券承销机构一般为投资银行、证券公司、信托投资公司等。 根据证券发行机构所承担的发行责任的大小不同，可分为包销发行、代理发行和承销发行。,3.初次发行与增资发行,（1）初次发行。它是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两种情形又称为
6、设立发行，后一种发行又称为首次公开发行(IPO)。 （2）增资发行。它是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。按取得股票时是否缴纳股金来划分，可分为： 有偿增资发行 无偿增资发行。又可分为二种类型：一是公积金转增资。二是红利增资，它又称股票分红、股票股息或送红股；三是股票分割。它又称股票拆细、即将原来的大面额股票细分为小面额股票。其目的在于降低股票的价格，便于小投资者购买，以利于扩大股票的发行量和增强流动性。 有偿和无偿混合增资发行。,（1）招标发行。招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销证券的发行方式。招标发行分为竞争性投标和非竞争性投标两种形式。
7、竞争性投标 从确定中标的规则看，有单一价格(荷兰式)招标与多种价格(美国式)招标。 荷兰式招标是在招标规则中，发行体按募满发行额止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。 美国式招标是在招标规则中，发行体按每家投标商各自中标价格(或其最低中标价格)确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。 非竞争性投标。是投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的中间价进行配售的发行办法。 招标发行是公开进行的，属于公募性质，故也称“公募招标”。招标发行是不允许投资者议
8、价的。,4. 议价发行和投标发行,（2）议价发行。议价发行也称非招标发行，是指证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。这种方式是为考虑到多方面的利益，一旦各方的利益在商讨后的办法中得到兼顾，便可根据详细办法来执行发行或推销计划。,5. 信用担保发行、实物担保发行、证券担保发行和产品担保发行,担保发行是指发行证券单位为了提高证券信誉，增加投资人的安全感和吸引力，采用某种方式承诺，保证到期支付证券收益(股票为股息红利，债券为本息)的一种发行方式。在证券担保发行中，主要是债券发行采用此方式。根据采用的担保形式不同，可以分为以下几种： （1）信用担保
9、发行。这是指证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者的信用。这有两种形式，一是以自身的信用能力作为担保;另一种是凭借他人的信用作担保，即依托某一担保人的信用担保而发行债券。充当担保人必须具备担保资格， （2）实物担保发行。这是指债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到期还本付息的方式。 。 （3）产品担保发行。这是发行债券的企业或公司用产品作为担保品的发行方式。采取产品担保发行的产品，应是市场上供不应求并能吸引投资者或社会公众的本企业(或公司)产品，这样才容易为广大投资者所接受。 （4）证券担保发行。这是指债券发行者用自己所持有的其他有价证券作为发行债券的担保品，按照惯例，作为担保品的证券价值
10、必须大大超过以此为担保发行的债券价值。,二、证券发行程序,世界各国证券的发行都定有严格的法律程序。由于各国对证券发行审核的方式不同，因此证券发行程序也有所差异，一般可以概括为以下两类：注册制和核限制。 （一）注册制下的证券发行程序 1注册制的含义 注册制是以美国联邦证券法为代表的一种证券发行审核方式，实行所谓的公开管理原则。在注册制下，发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则，对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性进行形式审查。至于发行人的营业性质，发行人的财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件均
11、不作为发行审核要件。,2注册制下的股票发行程序 注册制以美国证券市场为代表，美国证券交易委员会在发行上市程序中扮演主要角色，它要求发行公司填报信息披露表格并登记，最后由美国证券交易委员会发布信息披露表格。其主要程序包括：发行前公司向承销商咨询；公司与承销商草拟承销协议；填制招股说明书并向证券交易委员会递交申请，送证交会登记；编制并分发募股书；证交会提出修改意见；确定发行价格和数量；签订承销协议；注册报表通过后，由证交会宣布生效；巡回路演；挂牌交易。,（二）核准制下的证券发行程序 1核准制的含义 核准制是以欧洲各国公司法为代表的一种证券发行审核方式，实行所谓的实质管理原则。在核准制下，发行人在发
12、行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外，还要对发行人的营业性质，发行人的财力、素质及发展前景，发行数量与价格等条件进行实质审核，并由此做出发行人是否符合发行实质条件的价值判断。,2核准制下的股票发行程序 核准制下，股票发行程序稍微复杂一些，除进行发行前的咨询外，关键是发行人要达到国家有关法规规定的实质条件并报经证券管理机关核准，然后，才可委托中介机构公开发行股票。以我国为例，公开发行股票的申报、核准及发行程序如下： （1）发行人制作申请文件并申报。
13、（2）中国证监会受理申请文件。 （3）中国证监会进行初审。 （4）发行审核委员会审核。 （5）中国证监会核准发行 （6）发行人提出复议申请 （7）公开发行股票 其大致可分为以下几个阶段： 第一，刊登招股说明书中的发行公告。 第二，披露招股说明书并备案。 第二，发行股票。 第四，确定股票的分配方式。 第五，验资。 第六，股票托管。 确七，发行结束。,三、新股申购流程、网上路演及“绿鞋”制度,1.上海证券交易所和深圳证券交易所新股申购流程与规则 新股申购遵循以下流程： 申购日（T日），即新股发行日，投资者存入足额资金进行申购，操作步骤同买入股票； 申购后的第一天（T+1日），由中国结算公司将申购资
14、金冻结。 验资及配号（T+2日），交易所将根据最终的有效申购总量配售新股。其中，如有效申购量小于或等于本次上网发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按有效申购量认购股票；如申购数量大于本次上网发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码 ，每一中签号码认购一个申购单位新股。 摇号抽签（T+3日），将公布中签率，并根据总配号，由主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于次日在指定媒体上公布中签结果。 资金解冻（T+4日），申购日后的第四天（T4日），对未中签部分的申购款进行解冻。中签股票，只有上市后才在账户中显示。 申购新股应遵循以下规则：申购新股必须在发行日之前办好上海证交所
15、或深圳证交所证券帐户；申购时间为上午9:3011:30，下午1:003:00；每个帐户申购同一只新股只能申购一次(不包括基金、转债)，重复申购，只有第一次申购有效 新股申购委托不得撤单；沪市规定新股申购数量为1000股的整数倍，深圳为500股的整数倍，同时都不得超过本次上网定价发行数量或者99999.9万股。,2. 因特网与网上“路演”,“路演一词源自于英文“Road Show”。顾名思义,它是在马路上进行的演示活动。早期华尔街股票经纪人在兜售手中的债券时,总要站在街头声嘶力竭地叫卖,“路演”一词由此而来。在证券市场的发展过程中,路演作为一种商业惯例一直延续下来,而且其内容更加丰富,成为证券发
16、行不可缺少的环节。具体说,融资者在证券发行之前,往往会在若干主要地点进行巡回推介,向潜在投资者展示证券的价值,以加深投资者的认知程度,并从中了解投资人的投资意向,发现投资需求和证券的价值定位,确保证券的成功发行。与原始的路演不同,现代的证券路演通常在豪华的酒店和会堂进行,而现代通讯设施也成为路演的必备工具。随着电子商务手段在证券市场上的应用和推广,证券发行逐步向因特网延伸,网上路演的重要性也逐渐得到认同。,3.“绿鞋”制度,“绿鞋”制度，是超额配售选择权(Over allotment Option)的俗称，业界也称之为绿鞋期权（Green Shoe Option），由1963年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司首次公开发行股票（IPO）时率先使用而得名，是指发行人在与主承销商订立的承销协议中，给予主承销商一项期权，使其有权在股票上市之日起30天内，以发行价从发行人处购买额外发行不超过原发行数量15%的股票。国外在股票发行承销协议中，承销商会与发行人约定一个价格稳定期，一般不超过30天。在稳定期内，为稳定股价，承销商有义务在市场上买入
