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1、甘肃中核嘉华核设备制造有限公司董事会议事规则第一章 总 则 第一条 为了完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规及公司章程，制定本规则。 第二条 董事会是公司的法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构。第二章 董 事 第三条 董事为自然人，无需享有公司股权。 第四条 有公司法第147条规定情形的人不得担任公司的董事。 第五条 董事行使下列权利：(一)出席董事会会议，参与董事会决策； (二)办理公司业务，包括：执行董事会决议委托的业务；处理董事会委托分管的日常事务； （三）法律、行政法规、公司章程规定的其他权
2、利，以及股东会、董事会授予的其他权利。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得自营或者为他人经营与所任职公司相同的营业； （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用公司资金； （六）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（七）未经公司股东会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （八）除股东会同意外，不得与本公司订立合同或者进行交易； （九）不得接受他人与公司交易
3、的佣金归为己有；（十）不得擅自披露公司秘密；（十一）不得从事其他损害公司利益的活动。董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第七条 董事应当谨慎地行使股东会所赋予的权利，以保证： （一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家经济政策的要求； （二）公平对待所有股东；（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经股东会同意，不得将其处置权转授他人行使； （四）自觉接受监事会的合理建议及对其履职行为的监督，不得利用手中权利打击报复。第八条 有下列情形之一的，董事应当对公司负损害赔偿责任。 (一)董事依照董事会决议具体执行业务时，如果因董事会的决议违反法律、行政法规或者公司
4、章程，使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除该董事责任。 (二)董事在具体执行业务中没有依照董事会决议，而使公司遭受损失的。 (三)董事在执行业务中逾越权限使公司遭受损失的。 (四)法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。 第九条 除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出才对公司有效。 第十条 股东会要求董事列席会议的，董事应当列席并接受股东的质询。董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第十一条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。第三章 董事会的职权第十二条 董事
5、会由5名董事组成，1名由中核四四有限公司委派， 4名由股东会选举产生。 第十三条 董事会设董事长1名，由董事会选举产生。第十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）讨论制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）讨论制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）讨论制订公司增加或者减少注册资本及其他融资方案； （七）拟订公司重大收购、兼并、重组、合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任
6、或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其薪酬和奖惩事项； （十）讨论制订公司章程的修改方案； （十一）管理公司信息披露事项； （十二）组织考核公司高管层领导班子； （十三）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）法律、行政法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。第十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）提名公司总经理人选；（四）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；（五）组织审计、财务等专业人员对公司财务状况进行定期审计；（六）董事会授予的其他职权。第四章 董事会会议第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期
7、会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。召开定期会议，应当于会议召开10前以书面形式通知全体董事和监事。第十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到书面提议后10日内召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。召开临时会议，应当于会议召开3日前以能够确认收悉的方式通知全体董事和监事。如遇紧急情况，临时董事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中作出记载。第十八条 董事会会议通知应当包括以下内容：（一）会议
8、日期、会议地点和会议期限；（二）事由和议题；（三）会议报到及授权委托书的送达地点、日期；（四）会务联系人的姓名、电话和联系方式；（五）发出通知的日期。 第十九条 董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。第二十条 董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，自动丧失董事资
9、格，董事会应当建议其委派单位或者选举单位予以撤换。第二十二条 公司高级管理人员、监事列席董事会会议, 但非董事高级管理人员没有表决权；会议召集人认为必要时，可以邀请法律顾问及提案人员列席会议。第二十三条 董事会秘书是董事会工作人员，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。主要负责下列工作： （一）准备股东会和董事会的有关报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管； （三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （四）董事会安排的其他工作。第二十四条 董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在
10、会议举行期间确定新的议案。董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。如果两名董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审议该新议案，董事会应予以采纳。第二十五条 董事如有提案或议题需交董事会会议讨论的，应当以书面形式递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如果决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。如果决定列入议程的，应当参照本规则第二十四条第二款的规定处理。第二十六条 董事在董事会会议期间临时提出提案的，由董事长决定是否加入会议议程，如果决定不加入议程的，无需说明理由。如果决定列入议程的，应
11、当参照本规则第二十四条第二款的规定处理。第二十七条 董事的提案应以书面形式提交，包括下列内容：（一）提案名称； （二）提案的主要内容； （三）建议性结论。 第五章 董事会议案的表决第二十八条 会议主持人根据具体情况，规定每人的发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，应保证董事有充裕的时间发表自己的意见。第二十九条 董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十条 董事会会议的表决可以采取举手表决的方式或者书面投票的方式。第三十一条 出席会议的董事应对会议议程中的每一议案，有明确的同意、反对或者弃权的表决意见。第三十二条 董事会对列入会议议程的议案应当进行逐项表
12、决；凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。第三十三条 董事会决议由总经理负责执行，总经理应在董事会会议上向董事会报告决议的执行情况；在董事会闭会期间，应及时向董事长报告决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议的执行情况向总经理提出质询。第三十四条 对执行董事会决议中违背决议的，根据公司高管层领导班子年度经营目标考核办法执行。第三十五条 董事会应对会议所议事项做成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载（特别是对某议题表示异议的）。第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、召集人的姓名及会议届次（如嘉华公司第一届董事会第一次会议）；（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第三十七条 出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。第三十八条 会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第六章 附 则第三十九条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和公司章程办理。第四十条 本规则由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施。- 9 -
