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1、 深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 北京德恒（深圳）律师事务所北京德恒（深圳）律师事务所 关于国信证券股份有限公司发行关于国信证券股份有限公司发行 2018 年度年度第四期第四期短期融资券的短期融资券的 法律意见法律意见 关于国信证券股份有限公司发行 北京德恒（深圳）律师事务所 2018 年度第四期短期融资券的法律意见 第 2 页 共 11 页 北京德恒北京德恒（深圳）（深圳）律师事务所律师事务所 关于国信证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司 发行发行 2018 年度年度第四期第四期短期融
2、资券短期融资券的的 法律意见法律意见 德恒 06F20170680-0003 号 致：国信证券股份有限公司致：国信证券股份有限公司 根据国信证券股份有限公司与北京德恒（深圳）律师事务所签订的专项法律 服务合同，本所接受委托，担任贵公司申请发行 2018 年度第四期短期融资券项 目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具法律意见。 本所依据中华人民共和国公司法 （2013 年修正）(下称“公司法“)、 证 券公司短期融资券管理办法 (中国人民银行公告2004第 12 号)、 全国银行间债 券市场金融债券发行管理办法 (中国人民银行令 2005第 1 号)、关于证券 公司发行短期融资券相关问
3、题的通知(中国证券监督管理委员会机构部部函 200518 号)、中国人民银行金融市场司关于证券公司短期融资券管理有关事项 的通知(银市场201814 号)等有关法律、行政法规和规范性文件的规定及中 国 人民银行的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证,并据此就发行人本期短期融资券 发行出具本法律意见。 对于本法律意见，本所律师特作出如下声明： 1. 本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发 行的合法性、合规性、真实性进行了充分的尽职调查，保证法律意见不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 2. 本法
4、律意见仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对审 计、 信用评级等非法律专业事项发表意见。 在本法律意见中涉及财务、 会计、 审计、 关于国信证券股份有限公司发行 北京德恒（深圳）律师事务所 2018 年度第四期短期融资券的法律意见 第 3 页 共 11 页 信用评级等内容时， 均严格按照有关机构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着 本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。 3. 发行人已保证和承诺，为本所出具本法律意见所提供的文件、资料和所作 的陈述、说明均是真实的、准确的、完整的、有效的，有关文件及其上面的签字和 印章是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供
5、的复印件与原件 一致。 4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表法律 意见。 5. 本所律师仅依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对中国法律、法规和规则指引的理解发表法律意见。 6. 本法律意见系依据截至本法律意见出具之日有效的中国法律而出具。 7. 本所律师同意国信证券在国信证券股份有限公司 2018 年度第四期短期 融资券募集说明书(以下简称“募集说明书”)中引用本法律意见书的有关意见及 结论,但该引述不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式
6、进行。 除非另有说明,本法律意见书和募集说明书中使用、定义及解释的所有术语具有相 同含义。 8. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。 9. 本所同意将本法律意见书作为国信证券申请本次发行所必备的法律文件, 随同其他申报材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,在对国信证券提供的与本期短期融资券发行相关的文件及信息、事实进行核 查、验证的基础上,出具法律意见如下: 关于国信证券股份有限公司发行 北京德恒（深圳）律师事务所 2018 年度第四期短期融资券的
7、法律意见 第 4 页 共 11 页 一、发行人的的主体资格一、发行人的的主体资格 （一）发行人的基本情况 发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2017 年 1 月 13 日核发的统一社会信 用代码为 914403001922784445 的营业执照；注册资本为 820,000 万元；实收 资本为 820,000 万元；法定代表人为何如；住所为深圳市罗湖区红岭中路 1012 号 国信证券大厦十六层至二十六层； 公司类型为上市股份有限公司； 营业期限为永续 经营；发行人的经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
8、证券 投资基金代销； 金融产品代销； 为期货公司提供中间介绍业务； 证券投资基金托管； 股票期权做市”。经本所核查，发行人 2017 年度年报已公示。 （二）发行人的历史沿革 国信证券原名为深圳国投证券有限公司（以下简称“国投证券”），于 1994 年 6 月 30 日设立，实收资本为人民币 1 亿元，其中华润深国投信托有限公司（以 下简称“华润深国投公司”）投入人民币 7000 万元，持有国投证券的股权比例为 70%；中国国际企业合作公司（以下简称“国际合作公司”）投入人民币 3000 万 元，持有国投证券的股权比例为 30%。 1996 年 6 月 25 日，国际合作公司、深圳市投资管理公
9、司（以下简称“投资管 理公司”）、华润深国投公司签订深圳国投证券有限公司股权转让合同，国际 合作公司将其持有的国投证券 30%的股权转让给投资管理公司。股权转让完成， 华润深国投公司持有国投证券的股权比例为 70%，投资管理公司持有国投证券的 股权比例为 30%。 1997 年 5 月 12 日，国投证券资本金由人民币 1 亿元增加至人民币 8 亿元，吸 收了深圳市深业投资开发有限公司 （以下简称 “深业投资公司” ） 为新增股东。 1997 年 6 月 12 日，国投证券更名为“国信证券有限公司”（以下简称“国信公司”或 “国信证券公司”）。 1999 年 4 月 26 日，深业投资公司将其
10、持有的国信公司 20%的股权转让给深 圳市机场股份有限公司（以下简称“深圳机场公司”）。股权转让完成，华润深国 关于国信证券股份有限公司发行 北京德恒（深圳）律师事务所 2018 年度第四期短期融资券的法律意见 第 5 页 共 11 页 投公司持有国信公司的股权比例为 51%，投资管理公司持有国信公司的股权比例 为 29%，深圳机场公司持有国信公司的股权比例为 20%。 1999 年 7 月 14 日， 国信公司注册资本由人民币 8 亿元增加至人民币 20 亿元， 吸收了云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔公司”）、中国第一汽车集团 公司（以下简称“中国一汽公司”）及北京城建投资发展股份有
11、限公司（以下简称 “北京城建公司”）为新增股东，增加注册资本计人民币 12 亿元。 2000 年 3 月 2 日，证监会核准国信公司的增资扩股及股权转让方案，核准公 司注册资本金增加至人民币 20 亿元。增资扩股完成后，国信证券公司的股权结构 比例为：华润深国投公司持有 30%，投资管理公司持有 20%，深圳机场公司持有 20%， 云南红塔公司持有 20%， 中国一汽公司持有 5.10%， 北京城建公司持有 4.90%。 2000 年 6 月 26 日，国信证券有限公司更名为国信证券有限责任公司。 2006 年 4 月 11 日，证监会批准深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机 场集团公司”
12、）受让深圳机场公司所持有的国信证券公司 20%的股权。2006 年 9 月 21 日，机场集团公司将其持有的国信证券公司 20%的股权转让给深圳市投资控 股有限公司（以下简称“深圳投控公司”）。股权转让完成后，国信证券公司的股 权结构比例为：深圳投控公司持有 40%，华润深国投公司持有 30%，云南红塔公 司持有 20%，中国一汽公司持有 5.10%，北京城建公司持有 4.90%。 2008 年 2 月 18 日， 国信公司股东会一致通过将国信证券公司整体变更为股份 有限公司的决议。2008 年 2 月 22 日，国家工商行政管理总局核准国信证券公司的 名称变更为“国信证券股份有限公司”。20
13、08 年 3 月 19 日，证监会以证监许可 【2008】 388 号文 关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复 ， 核准国信证券公司变更为股份有限公司。 2014 年 12 月 10 日，公司收到证监会关于核准国信证券股份有限公司首次 公开发行股票的批复 （证监许可20141335 号），核准公司公开发行新股不超过 12 亿股。2014 年 12 月 29 日，公司取得深交所关于国信证券股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知（深证上【2014】489 号），成功在深交所上市。2015 年 3 月 4 日，公司完成相关的工商变更登记及备案手续，注册资本由 700,000 万元
14、关于国信证券股份有限公司发行 北京德恒（深圳）律师事务所 2018 年度第四期短期融资券的法律意见 第 6 页 共 11 页 变更为 820,000 万元。 经核查，本所律师认为，国信证券为依法设立并有效存续的证券公司，具备独 立的法人资格。截至本法律意见出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文 件及公司章程规定应当终止的情形，具备发行本期短期融资券的主体资格。 二、二、 本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 2017 年 12 月 5 日,发行人第三届董事会第四十八次会议审议通过关于发行 短期融资券的议案等议案,同意公司通过全国银行间市场公开发行短期融资券,公 司短期融资券待偿还余额
15、不超过公司净资本的 60%,且不超过中国人民银行核定 的公司待偿还短期融资券余额上限;提请股东大会授权董事会并由董事会转授权获 授权小组确定短期融资券余额,并办理发行相关具体事宜;上述授权有效期为 2017 年 12 月 5 日至 2020 年 12 月 4 日。 2017 年 12 月 21 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于 公司发行短期融资券的议案等议案。 2015 年 6 月 1 日，中国证监会机构监管部下发关于国信证券股份有限公司 申请发行短期融资券的监管意见函 （机构部部函20151651 号），对国信证券发 行短期融资券无异议。 2018 年 6 月 11
16、日,中国人民银行下发中国人民银行关于核定国信证券股 份有限公司短期融资券最高待偿还余额的通知 (银发 2018156 号),核定发行 人待偿还短期融资券的最高余额为 210 亿元。待偿还短期融资券最高余额自本通 知印发之日起持续有效。在此范围内,发行人可自主确定每期短期融资券的发行规 模。按照证券公司短期融资债券管理办法等规定,中国人民银行可根据发行人 公司经营情况对发行人公司短期融资券最高余额进行动态调整。 综上所述,本所律师认为,发行人发行本期短期融资券己依法取得董事会、股东 大会的批准和授权,并经中国证监会审查认可,发行人有权在中国人民银行核定的 短期融资券最高余额内发行本期融资券。 三、关于发行本期短期融资券的实质条件三、关于发行本期短期融资券的实质条件 （一）发行人于 1999 年 10 月 28 日取得全国银
