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1、第 1 页 共 11 页杭州顶牛信息技术有限公司员工激励计划管理办法（草案）2017 年 2 月第 2 页 共 11 页第一章 总则 第一条 为实现未来践行“共赢”、“分享”的企业文化，以及打造“平台”+“合伙人 ”机制，给现有及未来员工分享企业成长带来股权财富的目标，公司决定以设立员工持股平台间接持有本公司股权的形式，以持股平台的持有份额为标的，以创始人股东让渡激励标的的形式实施员工激励计划。第二条 为规范公司、激励对象和相关机构在激励计划中的权利义务关系，公司特制定本管理办法（以下简称“办法”）。第三条 本办法旨在制定长期激励方案的整体框架，对激励方案具体实施等相关事项进行整体规划。第四条
2、 本办法明确公司与激励对象在激励计划中的权利与义务，体现权利与义务对等的原则。第五条 本办法明确激励标的授予条件、额度、限制条件、行权条件及退出处理原则等，通过制度化约定保证内部公平性与透明度，保证激励计划有规可循。第 3 页 共 11 页第二章 名词解释第六条 本办法为杭州顶牛信息技术有限公司针对其员工实施激励所形成的激励方案，没有特别说明的情况下，本办法中提到的“公司”、“本公司”均指杭州顶牛信息技术有限公司。第七条 本办法中提到的“激励计划”、“员工激励计划”或“本计划”均指：以本办法第一条所述特别设立的有限合伙企业的份额为激励标的，实现激励对象对公司间接持股的目的，并以此为基础而进行的
3、长期激励计划。第八条 本办法中提到的“激励对象”是指在激励计划中符合公司实施激励计划要求或其他本公司认为应当激励并与公司签订激励计划相关协议的人员。第三章 公司与激励对象的权利和义务第九条 各方在本次激励计划中的权利义务如下：（一）公司的权利义务1.公司有权要求激励对象按其所供职岗位的要求为公司工作；2.激励对象如因触犯法律，违反职业道德，泄漏公司机密、失职或者渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司或创始人股东有权按约定对其所授予的激励标的进行回购；3.法律、法规规定的其他权利与义务。（二）激励对象的权利义务1.激励对象承诺按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责，遵守职业道德，为公司的发展做出应有的
4、贡献；2.激励对象承诺，遵守公司的各项规章制度，切实履行与公司签订的劳动合同；3.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家有关税收法律、法规的规定交纳个人所得税及其他税费；第 4 页 共 11 页4.法律、法规规定的其他相关权利与义务。第四章 持股平台与激励标的第十条 本办法所指的持股平台是指专为本公司实施激励计划所单独设立的有限合伙企业，具体合伙企业名称以公司或创始人股东与激励对象签订的相关协议所述为准。第十一条 本办法所指的激励标的是指第十条所述有限合伙企业中的份额，该份额以本公司创始人股东（该有限合伙企业的普通合伙人）转让的形式授予激励对象。第十二条 第十条所述有限合伙企业由公司创始人股东
5、担任普通合伙人，激励对象担任有限合伙人。第十三条 本计划授予的激励标的份额数量由本公司股东会最终确认并公布，激励计划有效期内若公司发生注册资本增加，获得融资或其他股东会认为将会影响到激励计划实施的事宜，则本计划所涉及的激励标的数额将根据相关事项进行调整。第五章 授予额度分配第十四条 个人授予额度计算原则与方法见第十五条，具体额度将由公司股东会根据实际授予情况酌情确定并由人力资源部公布。第十五条 激励对象的授予额度分配主要依据职务等级，以及岗位价值、个人贡献等因素计算得出，各岗位职级系数确定由公司人力资源部门（或公司后期配套设立的薪酬委员会或相关委员会）根据公司情况拟定具体分配系数表。激励对象的
6、获授额度需要依据该分配系数表中的若干参数作为分配要素，根据每一参数的得分计算得到个人分配系数，根据该分配系数计算该激励对象的具体授予额度。第十六条 如有业绩特别突出，或对公司经营、管理带来巨大帮助，经公司董事会决议，可在其总授予额度数量基础上上浮 10-15%。第 5 页 共 11 页第六章 授予条件及限制第十七条 公司采取“全员激励计划”。具体授予条件如下：1.员工必须在入职 6 个月后方可参与激励计划，并与公司和/或创始人股东签署正式员工激励计划授予协议书（下称授予协议）及相关配套协议；2.参与员工激励计划的激励对象应当按照授予协议之约定价格（出让价格）支付至出让方相应的激励标的对价。3.
7、激励对象支付的激励标的价格以授予协议约定为准，该价格由董事会授权薪酬管理委员会拟定并报股东会审批通过。4.激励对象应当按照授予协议约定的服务期在公司服务，并承担因未满服务期离职而产生的激励标的被回收或其他相应后果。5.公司分别在每年 4 月和 10 月对符合条件的员工实施实施激励计划相关事宜。第十八条 当员工出现如下情形时,不得列入当年激励对象名单：违反工作纪律、工作失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占财产、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等。第十九条 不同激励对象根据其所供职岗位性质、对公司贡献度等不同因素适用不同版本或
8、相同版本但内容存在差异的授予协议书。第七章 激励标的等待期及解锁期第二十条 本激励计划下激励对象被授予的激励标的被设置一定的等待期，等待期限以激励对象另行签署的授予协议及相关配套协议为准。等待期届满后激励对象方可行权，可行权额度根据行权时公司董事会确定的行权比例表确定。第 6 页 共 11 页行权后激励对象根据行权额度变更登记至持股平台（有限合伙企业）成为登记在册的有限合伙人。激励对象因行权产生的成本自行负担，因行权产生的相关税费自行负担并由公司代扣代缴。第二十一条 本激励计划下激励对象被授予的激励标的设置如下解锁条件，即激励对象的可行权份额在锁定期内不可行使转让权，解锁条件成就后激励对象方可
9、行使转让权：1.解锁的时间条件：因激励计划而获授的激励标的份额分 次解锁，具体安排如下，其中 t 为该限制性份额授予日。第一个解锁日：自 t 日起满 个月后的第 1 个工作日，解锁授予额度的 ；第二个解锁日：自 t 日起满 个月后的第 1 个工作日，解锁授予额度的 ；第三个解锁日：自 t 日起满 个月后的第 1 个工作日，解锁授予额度的 ；第 个解锁日:.公司董事会（或公司后期配套设立的薪酬委员会或相关其他委员会）有权根据公司实际情况对解锁安排进行调整。2.解锁的业绩条件：各年度首先判断公司层面业绩考核及个人层面的业绩考核的目标是否达成，均达成时予以解锁。未达成时则董事会根据薪酬委员会的相关考
10、核结果制定当年解锁额度。第八章 激励对象退出处理原则第二十二条 激励对象因与公司解除劳动合同或劳动合同终止或发生其他情形而导致退出激励计划时的处理原则如下：第 7 页 共 11 页1.不属于激励对象过错的劳动合同解除/终止：含退休、死亡（含宣告死亡）、生病、失踪（含宣告失踪）、丧失劳动能力及其他非因激励对象过错而导致的公司单方面提出解除劳动合同。1）针对已行权确认部分：由原出让人优先回购，回购价格计算方式为，该计算方式与激励对象服务年限相关，服务年限自授予日起计算。激励对象可以保留此前因持有该激励标的获得的收益；2）针对未行权确认部分：由公司予以注销。2.属于激励对象过错的劳动合同解除/终止：
11、含员工单方面提出的离职、违反劳动合同的有关规定或公司的规章制度而被公司解职等。1）针对已行权确认部分：由原出让人视情况以原出让价格回购或无偿回购，激励对象因持有该激励标的获得的收益视情况由激励对象继续保留或由公司收回；2）针对未行权确认部分：由公司予以注销。3.激励对象出现如下事项时，参照本条第 1 款处理：激励对象在固定服务期届满后辞职的；激励对象不能胜任所聘工作岗位，经公司执行董事批准注销;激励对象未依激励计划行权的;激励对象当年考核不满公司最低标准等情形。4.激励对象出现如下事项时，参照本条第 2 款处理，激励对象已行权确认的份额由原出让方以原出让价格回购，且该激励对象因行权获得的全部收
12、益由公司收回：违反公司管理制度及规章；在固定服务期内辞职; 连续两年绩效考核不符合公司最低要求的；违反法律法规；其他失职行为。第二十三条 激励对象若发生如下情形，参照第二十二条第 2 款处理，已行权确认的份额由原出让人无偿回购，且已行权部分所获得的收益全部由公司收回，具体情形如下：1.重大渎职行为；2.重大失职导致公司利益受到重大损失；3.对被授予的激励标的份额私自转让、出售、交换、抵押、质押、担保、偿第 8 页 共 11 页还债务等；4.受贿索贿、贪污（侵占）、盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉行为；5.在与公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经公司同意，自行从事任何营利性或
13、经营性活动；未经公司许可，在公司安排的工作时间内从事非公司安排的其他工作；6.参与与公司的业务经营有竞争性的活动，或为其他单位谋取与公司有竞争性的利益；从事任何有损公司声誉、形象和经济利益的活动；7.向任何第三人透露、披露、告知、交付、传递公司的商业秘密；未经公司许可，以任何形式使之公开（包括发表、网上发布、申请专利等）。第九章 激励标的退出或收益兑现路径第二十四条 公司董事会视情况确定激励对象可行权激励标的的退出及收益兑现条件。第二十五条 激励对象在满足根据第二十四条确定条件时，可选择如下路径退出：持有份额在持股平台其他合伙人内部转让；向公司指定的第三方转让；由原出让人或大股东回购。第二十六
14、条 激励对象退出价格、退出时间以及单人单词退出比例由董事会视情况确定，并予以公示。第十章 激励计划调整方法及程序第二十七条 激励计划有效期内若发生注册资本/净资产/激励标的总数变更等，本计划所涉及的激励标的数量将做相应调整。第二十八条 股东大会授权董事会在以上情形发生时，公司董事会和薪酬委员会有权根据公司实际情况对所涉及的激励标的数量做相应调整，并应及时公告。第二十九条 因其他原因需要调整激励标的数量或其它条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。第 9 页 共 11 页第三十条 当公司发生其他异常变化，如政策法规发生变化、或公司经营发展情况出现重大变化，对激励计划实施的可操作性可能造成
15、其它影响，可由公司人力资源管理部门提出计划的调整或中止、终止建议，提交董事会审批。第三十一条 制定与实施员工激励计划的若干管理与决策机构，包括：股东大会、董事会、董事会下设的人力资源管理部门等。股东大会为员工激励计划的最终审批机构，董事会为员工激励计划的决策机构和主管机构，经董事会授权的人力资源管理委员会为员工激励计划的监督审核和管理机构。第三十二条 股东大会在公司员工激励计划中的职责：1.审批员工激励计划（包括本计划以及未来提出的新激励计划）；2.授权董事会管理长期激励激励计划相关事宜；3.其它应由股东大会决定的事项。第三十三条 董事会在激励计划中的职责：1.审议员工激励计划（包括本计划以及
16、未来提出的新激励计划），提交股东大会审批；2.审批总体授予额度，授权薪酬管理委员会处理激励对象额度授予事项；3.审批激励对象异常变动事项的处理原则，授权薪酬管理委员会制定处理激励对象发生具体事项时的具体处理原则；4.审批年度或不时的授予方案，确定各方案涉及的激励标的来源；5.审批中止、终止员工激励计划以及计划的重大修订；6.其它应由董事会决定的事项。第三十四条 薪酬管理委员会在董事会授权下，在管理员工激励计划中的职责包括：1.根据董事会授权，审批激励对象的授予额度；2.根据董事会授权，审批激励对象异常变动事项及其持有激励标的相关处理事项；第 10 页 共 11 页3.如政策法规发生变化、或公司经营发展情况出现重大变化，对员工激励计划实施的可操作性可能造成影响的，可向董事会提出计划的调整或中止、终止建议；4.
