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1、海问律师事务所海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京 北京市朝阳区东三环中路 5 号 财富金融中心 20 层 上海 上海市静安区南京西路 1515 号 静安嘉里中心一座 2605 室 深圳 深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广 场三座 3801 室 香港 海問律師事務所 HAIWEN in Association with Lu & Partners LLP 邮编 100020 邮编 200040 邮编 518048 香港中環皇后大道中 16-18 號 20/F, Fortune Financial Center 2605 Jing An Kerry Center To
2、wer 1 Room 3801, Tower Three, Kerry Plaza 新世界大廈 19 樓 1902 室 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District 1515 Nanjing West Road Jingan District No. 1-1 Zhong Xin Si Road Futian District Unit 1902, 19/F, New World Tower 16-18 Queens Road Central Beijing 100020, China Shanghai 200040, China Shenzhe
3、n 518048, China Central, Hong Kong SAR Tel: (+86 10) 8560 6888 Fax: (+86 10) 8560 6999 Tel: (+86 21) 6043 5000 Fax: (+86 21) 5298 5030 Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 755) 8323 0187 Tel: (+852) 3952 2222 Fax: (+852) 3952 2211 www.haiwen- 北京市海问律师事务所北京市海问律师事务所 关于关于中国电信中国电信股份有限公司股份有限公司 发行发行 2018 年度年
4、度第第十十三三期期超短期融资券的超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：中国致：中国电信电信股份有限公司股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为本法 律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中 国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国电信股份有限公司（以下简称“发 行人”或“公司”）的委托，现就发行人发行“中国电信股份有限公司 2018 年度第十 三期超短期融资券”（以下简称“本期超短期融资券”，本期超短期融资券的发行简 称“本次发行”）事宜，发表本法律意见。 本所依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务
5、融资 工具管理办法 （以下简称“管理办法”） 、 银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规程”）等法律、行政法规、规范 性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的相关自律 管理规则（以下合称“有关法规”）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次 发行的法定资格进行了调查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 并就有关事项向发行人的相关工作人员进行了必要的询问及核查。 2 为出具本法律意见书之目的，本所依据有关法规，对本次发行所涉及的以下 方面的事实与法律问
6、题进行了调查： 1、本次发行的主体资格； 2、本次发行的批准和授权； 3、本次发行的文件及有关机构； 4、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的， 有关副本材料或者复印件均与正本材料或 者原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。对于出具本法律意 见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部 门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 本所依据本法律意见
7、书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 有关法规和规则指引发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事 项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的书面或口头的有关批准和确认；并且，本所按照相关事项是否会对发 行人本次发行产生实质性法律障碍或重大不利影响的重大性标准就该等事项对本 次发行的影响进行判断并发表法律意见。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告和公司的
8、有关报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。 本所按照律师行业公认的业务标准和道德规范，已严格履行法定职责，遵循 勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本所同意将本法律意见书 作为发行人本次发行的必备文件，随同其他文件一同报送有关主管部门；本所同 3 意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。除此 之外，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他
9、目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、一、本次发行本次发行的主体资格的主体资格 1、 根据发行人现持有的北京市工商行政管理局核发的、统一社会信用代码为 9111000071093019X7 的营业执照 ，发行人是一家在中国境内依法设立的 股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。截至本法律意见书出具 之日，发行人依法有效存续，不存在根据中国法律、行政法规或发行人公司 章程需要终止的情形。 2、 截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 3、 发行人系根据中华人民共和国公司法以及国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定 ，并经原国家经济贸易委员会以关于同意 设立
10、中国电信股份有限公司的批复 （国经贸企改2002656 号）批准，由中 国电信集团公司于 2002 年 9 月 10 日发起设立的股份有限公司， 其设立以来 的股本变动情况已履行了必需的内部授权程序、 政府批准程序及工商变更登 记手续，符合中国法律、行政法规的规定。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人资 格的非金融企业，具备管理办法和业务规程等有关法规要求的发行本期 超短期融资券的主体资格。 二、二、本次发行本次发行的的批准和授权批准和授权 1、 发行人董事会已于 2018 年 3 月 28 日通过决议， 批准关于授权公司发行债券 的议案，并同意提交 2017 年
11、度股东周年大会审议。 2、 发行人 2017 年度股东周年大会已于 2018 年 5 月 28 日通过特别决议案，审 议及批准向董事会授予一般授权，由该次大会日期起至 2018 年度股东周年 大会召开日止期间， 在境内外以一批或分批形式发行包括但不限于超短期融 4 资券、短期融资券、中期票据、永续票据、公司债券、可转换债券、非公开 定向债务融资工具、资产证券化产品、资产支持票据等在内的本外币债券类 融资工具（以下简称“本外币债券”） ，且所有本外币债券的待偿还余额合计 最多不超过人民币900亿元。 根据有关法规以及发行人公司章程的相关规定， 该次股东大会有关决议的内容和程序合法有效。 3、 根
12、据发行人为本次发行编制的中国电信股份有限公司 2018 年度第十三期 超短期融资券募集说明书 （以下简称“募集说明书”） ，本次发行的总金 额为人民币 30 亿元，为在发行人董事会和股东大会批准额度内的发行。 4、 根据交易商协会于 2016 年 11 月 22 日出具的接受注册通知书 （中市协注 2016DFI58 号） ，交易商协会已经接受发行人“中国电信股份有限公司关于 发行 2016-2018 年度债务融资工具”的统一注册，本次注册的有效期为自该 通知书发出之日起 2 年。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人已依法履行内部决议程序， 且已于交易商协会办理了“中国电信股份有限公司
13、关于发行 2016-2018 年度债务 融资工具”的统一注册，发行人可在注册有效期内自主发行本期超短期融资券。 三、三、本次发行本次发行的文件及有关机构的文件及有关机构 1、 经本所适当核查， 募集说明书是根据有关法规的要求编制的，其内容符 合有关法规的规定。 2、 本次发行的信用评级机构为联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”） 。 联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的营业执照 。根据关于中 国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 （银发1997547 号） ，联合资信取得企业债券资信评级资格，可以在全国范 围内从事企业债券信用评级业务。经本所适当核查，联合资
14、信是交易商协会 会员。 3、 本所现持有北京市司法局颁发的现行有效的律师事务所执业许可证 ，本 所经办律师持有北京市司法局核发的现行有效的律师执业证 ，经办律师 持有北京市司法局核发的律师执业证 。本所已在交易商协会备案。 5 4、 与本次发行相关的财务报表的审计机构为德勤华永会计师事务所 （特殊普通 合伙） （以下简称“德勤华永”） 。德勤华永现持有上海市工商行政管理局核发 的 营业执照 及中国财政部核发的 31000012 号 会计师事务所执业证书 ， 经办注册会计师持有上海注册会计师协会和北京注册会计师协会核发的 注 册会计师证书 。经本所适当核查，德勤华永是交易商协会会员。 5、 本次
15、发行的主承销商为中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”） 。 民生银行现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91110000100018988F 的 营业执照 和中国银行业监督管理委员会颁发的机 构编码为 B0009H111000001 的中华人民共和国金融许可证 。根据中国人 民银行银发2005174 号中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事 短期融资券主承销业务的通知 ，民生银行被批准从事短期融资券主承销业 务。根据交易商协会网站公布的信息，民生银行是交易商协会会员。 6、 根据发行人的确认及本所律师的核查，联合资信、德勤华永及其经办注册会 计师、本所及其经办
16、律师、民生银行与发行人均不存在关联关系。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次发行的募集说明书符合有 关法规的要求，本次发行的有关机构具备相关资质。 四、与四、与本次发行本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、根据德勤华永于 2018 年 3 月 28 日出具的德师报（审）字（18）第 P01341 号 审计报告 ，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产（含少数股东 权益）为人民币 3,267.04 亿元。 2、根据 募集说明书 ， 发行人拟将本次发行的募集资金 30 亿元全部用于补充发 行人营运资金， 属于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要， 未用于长 期投资，符合业务规程第四条的规定。 3、截至本法律意见书出具之日， 发行人的组织机构及议事规则符合中国法律、 行 政法规和发行人公司章程的规定； 发行人的董事、 监事和高级管理人员的任职 符合中国法律、行政
