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1、 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 南京江宁科学园发展有限公司南京江宁科学园发展有限公司 2018年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 2 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于南京江宁科学园发展有限公司南京江宁科学园发展有限公司 2018年度第一期年度第一期超短期融资券之超短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：致：南京江宁科学园发展有限公司南京江宁科学园发展有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所”）受南京江宁科学园发展有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本期发行“南京江宁科学园发展有 限公司 2018 年度第一期
2、超短期融资券”（以下简称“本期发行”或“本期超短 期融资券”） 的专项法律顾问， 并为本期超短期融资券的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）和中 国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国 人民银行令2008第 1 号）（以下简称“管理办法”）以及中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）制订的银行间债券市场非金融企业超 短期融资券业务规程(试行)（以下简称“业务规程”）、非金融企业债 务融资工具注册发行规则（以下简称“注册规则”）和银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）等 有
3、关法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件”）的规 定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料 的真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原 3 件具有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、 审计、 信用
4、评级、 偿债能力和现金流分析等专业内容， 均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结 论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明 示或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，将本法律 意见书作
5、为公开披露文件，并随同其他材料一同向交易商协会进行报送。但本法 律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得为 任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照交易商 协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对 发行人的本期发行出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市江宁区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 4 91320115135624486T 的 营业执照 ， 住所为南京江宁科学园诚信大道 2211 号， 法定代表人为李大宏，注册资本
6、为 174,995 万元人民币，公司类型为有限责任公 司，经营范围为：基础设施建设及土地开发；水利工程建设；经济项目开发；综 合技术、 信息开发服务； 建材生产、 销售； 技术贸易、 中介服务； 物业管理服务； 房屋租赁；场地租赁；管道租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。营业期限自 1996 年 12 月 31 日至 2054 年 2 月 22 日。 经核查， 发行人系在南京市江宁区市场监督管理局依法登记的有限责任公司， 具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立法 人资格的非金融企业。 （三）发行人
7、接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人历史沿革合规情况 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及南京江宁科学 园发展有限公司章程 （以下简称“公司章程”）规定，历史沿革合法合规。 此外，发行人注册资本中不存在以“明股实债”、股东借款、借贷资金等债务性 资金和以不能带来经营收益的公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实 的问题。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 5 且接受交易商协会自律管理。截至本法
8、律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 性文件及发行人公司章程的规定，历史沿革合法合规，且不存在法律法规和 配套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合 法有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 发行人的企业类型为有限责任公司，根据公司法及公司章程的有关 规定，发行人发行本期超短期融资券需经其股东会批准。为此，发行人股东召开 股东会，决议同意发行人注册总额不超过人民币 18 亿元，每期发行金额不超过 9 亿元的超短期融资券。 （二）注册和备案 2018 年 10 月 23 日发行人取得交易商协
9、会出具的“中市协注2018SCP285 号”接受注册通知书（以下简称“接受注册通知书”），接受发行人超 短期融资券注册，注册金额为 18 亿元，注册额度自接受注册通知书落款之 日起 2 年内有效。 综上，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序就本期超短期融资券的 发行作出决议，决议的内容与程序合法合规。根据管理办法、注册规则 的相关规定，发行人已就本期超短期融资券的发行在交易商协会进行注册。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）根据南京江宁科学园发展有限公司 2018 年度第一期超短期融资券 6 募集说明书（以下简称“募集说明书”）披露，本所律师认为，本期发行 安排等
10、内容符合法律法规和配套规范性文件的有关规定。 （二）经核查，募集说明书分为十四章，包括了释义、投资风险提示、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信 状况、发行人最近一期主要情况、本期超短期融资券担保、本期超短期融资券税 务等相关问题、发行人信息披露工作安排、违约责任与投资者保护机制、本次超 短期融资券发行的有关机构、备查文件等，包含了法律法规和配套规范性文件所 要求披露的主要事项，符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引的相关规定。 （三）根据募集说明书披露，经大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公国际”）评定，发行人主体信用级别为 AA
11、级，评级展望为稳定。经本所 律师核查，大公国际为中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在关 联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，且签字律 师均持有执业证书， 律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系， 具备 中 介服务规则规定的业务资质。 （五）发行人委托江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “苏亚金诚会计师事务所”）提供本期发行的审计服务。经本所律师核查，苏亚 金诚会计师事务所持有会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且 签字注册
12、会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在 关联关系，具有中介服务规则规定的业务资质。 （六）发行人委托交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）作为本 期发行的主承销商，承销本期超短期融资券。经本所律师核查，交通银行合法持 有营业执照及中国银行业监督管理委员会颁发的中华人民共和国金融许可 7 证，且与发行人不存在关联关系，具备中介服务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行文件符合交易商协会自律规 则的有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存 在关联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件规定的企业发行超短期融 资
13、券的各项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额及发行期限 根据募集说明书披露，本期超短期融资券注册金额为人民币 18 亿元， 首期拟发行金额为人民币 7.5 亿元，发行期限为 270 天。 因此， 本所律师认为， 本期超短期融资券的注册金额及发行期限安排符合 业 务规程的相关规定。 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期发行拟募集资金 7.5 亿元，用于置换存量债 务。 同时，发行人在募集说明书中承诺，本期超短期融资券所募集资金将用 于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于房地产业务、金融
14、业务等资本市场业务以及不符合国家产业政策要求的领域， 不用于偿还房地产及 金融业务产生的相关债务融资， 也不通过转借款等形式用于支持集团内子公司的 上述业务。 发行人承诺本期超短期融资券所募集资金不用于体育中心、 艺术馆、 博物馆、 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设，不用于金融投资、 8 土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障 房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。 发行人承诺，举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会 增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府使用，政府不会通 过财政资金直
15、接偿还该笔债务， 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责 任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。 发行人承诺将进一步健全信息披露机制，不承担政府融资职能，自 2015 年 1 月 1 日起新增债务依法不属于地方政府债务。本期超短期融资券存续期间若变 更资金用途，发行人将提前及时披露有关信息。如将募集资金用途更改为项目投 资，所募投的项目应符合国家相关产业政策、合法合规。 因此，本所律师认为，本期超短期融资券募集资金用途符合国家相关法律法 规、国家产业政策及业务规程的规定。 （三）公司治理情况 经核查， 发行人由股东会行使最高权力， 公司设董事会， 董事会成员为 3 人， 其中
16、职工董事 1 人，由职工代表大会选举产生，其余董事由股东会选举产生，董 事会设董事长 1 人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事 1 人，由股东 会选举产生。 此外， 发行人董事中存在公务员兼职。 根据 中华人民共和国公务员法 （以 下简称 “ 公务员法 ” ） 第四十二条的规定， 公务员因工作需要在机关外兼职， 应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。经核查，发行人前述人员的兼职行 为已经过有权机关批准，且经发行人说明及承诺，前述兼职人员并未领取兼职报 酬。因此，本所律师认为，该兼职事项符合公务员法及中共中央组织部关 于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的有关规定，对本 期发行不构成实质法律障碍。 9 综上，本所律师认为，除上述特别说明事项外发行人具备健全的组织机构及 议事规则，且该组织机构及议事规则符合公司法和发行人公司章程的相 关规定。 （四）业务
