《四川省铁路产业投资集团有限责任公司2018年度第五期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《四川省铁路产业投资集团有限责任公司2018年度第五期中期票据法律意见书（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所 关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司关于四川省铁路产业投资集团有限责任公司 发行发行 2018 年度第五期中期票据之法律意见书年度第五期中期票据之法律意见书 致： 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜” ）接受四川省铁路产 业投资集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司” ）的委托，作为发行 人在中国境内申请发行四川省铁路产业投资集团有限责任公司2018年度第五期 中期票据（以下简称“本次发行” ）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公 司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企
2、业债务融资工具管理 办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）等法律、行政法规、部门规章以及非金融企 业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规则 ” ） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 等中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 制定的相关自律规则
3、，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国” ， 为本法律意见之目的，本法律意见所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区） 现行的法律、行政法规和规则指引的有关规定以及本所与发行 人签订的委托合同的要求， 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核 查、验证。 本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、 审计、 信用评级等专业事项发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中 某些数据、结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和
4、结论的适当资格。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 发行人已经提供了本所为出具 2 本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、 副本材料、 复印材料、 确认函、 说明或证明；其提供给本所的文件、材料、资料不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。发行人所提供的副本材料或复印材料与原件相符，所有文件的签名、 印章均为真实。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实， 本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本 法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实以及本所对事实的 了解和对中国有关法律的理解而出具。本所根据中国现行法律法
5、规的有关规定， 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次注册及发行之目的使用，非经本所书面同 意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律 文件， 随同其它材料一同报送， 愿意作为公开披露文件， 并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 (一) 发行人具有法人资格 根据四川省工商
6、行政管理局（以下简称“四川省工商局”）于 2016 年 2 月 29 日向发行人核发的统一社会信用代码为 915100006841545284 的营业执 照，经本所律师适当核查，发行人具有独立法人资格。 (二) 发行人系非金融企业 根据四川省工商局于 2016 年 2 月 29 日核发的营业执照（统一社会信 用代码：915100006841545284），发行人的经营范围为“铁路、公路、港口、 码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政 基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理； 进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与
7、零售、货物运 输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务； 软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。（以上项目不含前置许可项目，后置 许可项目凭许可证或审批文件经营）”。经本所律师适当核查，发行人是非金融 企业。 3 (三) 发行人接受交易商协会自律管理 经本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，发行人接受交易商协会自律 管理。 (四) 发行人的历史沿革及有效存续 发行人设立于 2008 年 12 月，系由四川发展（控股）有限责任公司（以下 简称“四川发展” ）出资设立。四川省人民政府于 2008 年 12 月 3 日出具关于 组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通
8、知 （川府函2008338 号） ，决 定组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司。 根据四川省人民政府同意的组建 方案，发行人的注册资本为 90 亿元，五年内到位；四川发展所持有的四川省铁 路集团有限责任公司（以下简称“川铁集团” ）和四川公路桥梁建设集团有限公 司（以下简称“路桥集团” ）的全部股权划转至发行人；并将路桥集团持有的上 市公司四川路桥建设股份有限公司（以下简称“路桥股份” ）的全部国有股权划 转至发行人。2008 年 12 月 26 日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信 验字（2008）第 37 号验资报告 ，对发行人的设立时的实收资本进行了审验； 根据该验资报告，发行人
9、设立时的注册资本为 90 亿元，实收资本为 45 亿元。 2009 年 6月25 日， 四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字 （2008） 第 38 号验资报告 ，对四川发展缴纳的第二期出资进行了审验；根据该验资 报告，发行人实收资本从 45 亿元增加至 75 亿元。 2010 年 11 月 19 日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字 （2010）第 043 号验资报告 ，对四川发展缴纳的第三期出资进行了审验；根 据该验资报告，发行人实收资本从 75 亿元增加至 86 亿元。 2011 年 12 月 28 日，四川普信会计师事务所有限公司出具川普信验字 （2011）第 047
10、号验资报告 ，对四川发展缴纳的第四期出资进行了审验；根 据该验资报告，发行人实收资本从 86 亿元增加至 87 亿元。 2012 年 11 月 20 日，四川立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师 川报字（2012）第 20094 号验资报告 ，对四川发展缴纳的第五期出资进行了 审验；根据该验资报告，发行人的实收资本从 87 亿元增加至 90 亿元。 根据四川省政府国有资产监督管理委员会作出的川国资权201271 号关 于同意向四川省铁路产业投资集团有限责任公司增资有关事项的批复 、四川省 政府国有资产监督管理委员会作出的川国资改革201520 号关于同意四川 4 省铁路产业投资集团公司修
11、改公司章程的批复及四川发展于 2015 年 4 月 15 日作出的股东决定书显示，发行人注册资本由 90 亿元增加至 200 亿元。 根据四川省工商局于 2016 年 2 月 29 日核发的统一社会信用代码为 915100006841545284 的营业执照 、发行人的书面承诺并经本所律师适当核 查， 发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据 法律、行政法规、规章、其它规范性文件及公司章程需要终止的情形，亦不 存在“名股实债”的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人历史沿革合法合规， 作为具有独立法人资格的非金融企业有效存续，不存在根据法律、行政法规
12、、规 范性文件及公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、二、 本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 (一) 本次发行的批准和授权 2018 年 2 月 5 日， 发行人董事会临时会议决议，同意以发行人为发行主 体，发行金额不超过人民币 80 亿元，发行期限不超过 7+N 年的永续债券。 2018 年 4 月 3 日，四川发展出具“川发展2018 81 号” 关于四川省铁路产 业投资集团有限责任公司注册发行长期限含权中期票据的批复 ，该批复显示， 经四川发展第二届董事会第六十四次会议审议通过， 同意发行人注册发行金额不 超过人民币 80 亿元的长期限含权中期票据。 经适当核查，
13、本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决程序 以及发行人股东的批复符合有关法律、行政法规及发行人公司章程的规定， 相关决议合法有效，发行人已取得本次发行必要的内部批准和授权。 (二) 本次发行的注册和备案 根据管理办法第四条以及发行规则第三条的规定，发行人本次发行 已在交易商协会办理了注册手续，交易商协会出具了接受注册通知书 （中市 协注2018MTN423 号） 。 综上，本所律师认为，发行人现阶段已取得本次发行必要的批准与授权。 5 三、三、 本次发行的发行文件及发行有关机构本次发行的发行文件及发行有关机构 (一) 本次发行的募集说明书 发行人为本次发行编制的四川省铁路产业投资集团
14、有限责任公司 2018 年 度第五期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）对本次发行的风险 进行了提示和说明， 并就本次发行的发行条款、 募集资金用途、 发行人基本情况、 发行人主要财务状况、发行人资信情况、本期中期票据信用增进、税项、信息披 露安排、投资者保护机制、本次发行有关机构等事项，逐一进行了说明。 本所律师认为， 募集说明书是按照募集说明书指引等规则指引的要 求编制，其内容符合信息披露规则等规则指引有关信息披露的规定。 募集 说明书包含了本次发行的发行安排条款，发行安排条款符合信息披露规则 等规则指引有关信息披露的规定。 (二) 本次发行的信用评级 根据募集说明书 ，本
15、次发行的信用评级机构为中诚信国际信用评级有限 责任公司（以下简称“中诚信国际” ） 。 中诚信国际现持有国家工商行政管理总局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的营业执照 。根据 1997 年 12 月 16 日中国人民银行 银发1997547 号关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事债券信用评 级业务资格的通知及 2000 年 4 月 3 日中国人民银行办公厅银办函2000 162 号 关于中诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司 信用评级业务的函 ，中诚信国际具有从事债券信用评级的业务资格，符合管 理办法第九条的规定。通过对交易商协会网站所公示
16、的有关自律管理名单的核 查， 中诚信国际接受交易商协会自律管理，具备为本次发行提供信用评级服务的 资格。 根据中诚信国际出具的“信用等级通知书（信评委函字20181446D 号）” ， 发行人的主体信用等级为 AAA，发行人本期中期票据信用等级为 AAA。 根据发行人的书面承诺并经本所律师适当核查， 中诚信国际与发行人不存在 关联关系。 (三) 本次发行的法律顾问 本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。本所持有证号为 6 21101199310089150 的 律师事务所执业许可证 ， 签署本法律意见书的律师持 有中华人民共和国律师执业证 ，本所接受交易商协会自律管理，具备担任本 次发行专项法律顾问和出具法律意见书的资格。 本所及签署本法律意见书的律师与发行人之间不存在关联关系。 (四) 本次发行的审计 大华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“
