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1、国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于关于 上海国有资产经营有限公司上海国有资产经营有限公司 发行发行 2018 年度第四期超短期融资券年度第四期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 地址：上海市北京地址：上海市北京西路西路 968 号嘉地中心号嘉地中心 2325 楼楼邮编：邮编：200041 电话：电话：021-5234 1668传真：传真：021-5234 1670 网址：网址：http:/ 二一八年二一八年十十一月一月 国浩律师（上海）事务所法律意见书 目目 录录 引言引言. 1 一、律师应当声明的事项一、律师应当声明的事项1 二、制作法律意见书的过程二、制作法律意见书的
2、过程2 释义释义. 3 正文正文. 5 一、发行主体一、发行主体5 二、发行程序二、发行程序8 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构9 四、与本期债券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期债券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险14 五、结论意见五、结论意见19 签署页签署页. 20 国浩律师（上海）事务所法律意见书 1 国浩律师（上海）事务所国浩律师（上海）事务所 关于上海国有资产经营有限公司关于上海国有资产经营有限公司 发行发行 2018 年度第四期超短期融资券年度第四期超短期融资券 之之法律意见书法律意见书 致：上海国有资产经营有限公司致：上海国有资产经营有限公司
3、（“贵司贵司”） 作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所依据与 贵司签署的 非诉讼法律服务委托协议 ， 担任贵司发行 2018 年度第四期超短期 融资券（以下简称“本期债券发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法公司法 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管理办法管理办法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引业务指引 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“业务规业务规 程程 ” ） 、 非金融企业债务融资工
4、具公开发行注册文件表格体系（2016 版） （以 下简称“表格体系表格体系 ” ） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版本） （以下简称“注册规则注册规则 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规 程（2016 版本） （以下简称“ 注册规程注册规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“中介服务规则中介服务规则 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“发行规则发行规则 ” ） 等法律、法规和
5、规范性文件、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协交易商协 会会” ）相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 1 引言引言 一、律师应当声明的事项律师应当声明的事项 1. 本所及经办律师依据公司法 、 管理办法和业务指引等法律、 法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 按照交 易商协会规则指引，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本期债券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整
6、，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案 必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并愿意承担 相应的法律责任。 3. 发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、 发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意
7、见书。 5. 本所律师仅就与发行人本期债券发行有关的法律问题发表法律意见，不 对有关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意 见书中对有关审计报告、 专业说明、 信用评级报告书中的某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 6. 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 7. 本法律意见书仅供发行人为本期债务融资工具注册或备案之目的使用， 国浩律师（上海）事务所法律意见书 2 不得用作
8、任何其他目的。 二、制作制作法律意见书法律意见书的过程的过程 本所律师对本期债券发行进行了深入的尽职调查工作。 本所律师首先向发行 人下发了尽职调查文件清单， 提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。 文 件清单下发后，本所律师根据工作进程进行实地调查。调查方法包括：对发行人 及相关主体提供的文件进行核查， 赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行 核实及调阅相关行政主管部门存档的文件， 对某些无独立第三方证据支持的事实 与相关主体进行访谈等。 本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书涉及的所有 问题，审阅的文件包括： 1. 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司 章程
9、等； 2. 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：税务登记证（与营业执 照合一） 、从事相关经营的许可证书等； 3. 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人变更为股 份公司的协议、决议、会议记录、工商变更登记文件等，发行人及其他相关主体 设立及历次变更的相关协议、决议、批准、工商变更登记文件等； 4. 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等； 5. 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图， 股东（大）会的文件，董事会文件，监事会文件等； 6. 审计报告 ； 7. 募集说明书 ； 8. 其他本所律师认为必要的文件。 在工作过程中， 在根据事
10、实确信发行人已经符合本期债券发行的条件后， 本 所律师出具了法律意见书， 与此同时本所律师制作了本期债券发行的工作底稿留 存于本所。 国浩律师（上海）事务所法律意见书 3 释义释义 除非本法律意见书中另有说明， 下列词语之特定含义如下 （左侧词语按照汉 语拼音顺序排列） ： 本期债券指 发行金额为 5 亿元、期限为 180 天的上海国有资 产经营有限公司 2018 年度第四期超短期融资券 本期债券发行指本期债券的发行行为 本法律意见书指 国浩律师（上海）事务所于 2018 年 11 月 14 日 签署并出具的关于上海国有资产经营有限公司 发行 2018 年度第四期超短期融资券之法律意见 书 本
11、所指国浩律师（上海）事务所 承销团指 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承 销商组成的承销团 法律、 法规和规范性文 件 指 已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国 境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机构 的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为本 法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、 法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、 澳门 特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性 文件 发行人/公司指上海国有资产经营有限公司 公司章程指 发行人现行有效的上海国有资产经营有限公司 章程 公司法指中华人民共和国公司法 工作日指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不包 括中国的
12、法定公休日和节假日） 国浩律师（上海）事务所法律意见书 4 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规和规范性文件为本期 债券发行而制作的上海国有资产经营有限公司 2018 年度第四期超短期融资券募集说明书 评级机构/新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计报告指 瑞华会计出具的“瑞华审字201631010266 号” 审计报告 、“瑞华审字201731010003 号”审 计报告 、 “瑞华审字201801260024 号” 审计报 告 上海国资委指上海国有资产监督管理委员会 审计机构/瑞华会计指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 跟踪评级报告指 上海国有资产经营有限公司 2016 年
13、度第一期 及 2018 年度第一期中期票据跟踪评级报告 元指如无特殊说明，指人民币元 业务管理办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法 中国指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 主承销商/农业银行指中国农业银行股份有限公司 最近三年指2015 年、2016 年及 2017 年 最近一期指2018 年 19 月 执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 国浩律师（上海）事务所法律意见书 5 正文正文 一、一、发行主体发行主体 本所律师依据公司法 、 管理办法 、 业务指引 、 业务规程 、 表格体 系 、 注册规则 、 信息披露
14、规则 、 中介服务规则等有关法律、法规，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为 准绳，对发行人下列材料进行查验： 1. 发行人的全部工商档案文件 2. 发行人于 2018 年 11 月 1 日从上海市工商行政管理局调取的档案机读 材料 3. 审计报告 就发行人的主体资格， 本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原 件或工商档案原件并制作影印副本的方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一)发行人具有法人资格 经核查， 发行人目前持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000631604599A 的营业执照 ，
15、根据该营业执照显示的信息及本所律师在 国家企业信用信息公示系统（http:/ 海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢，法定代表人系周磊，注册资本为人民币 55 亿元， 公司类型为一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 。 本所律师认为，发行人具有独立法人资格，符合管理办法第二条和业 务规程第三条的规定。 (二)发行人系具有法人资格的非金融企业 根据发行人的营业执照 （2018 年 8 月 7 日签发） ，发行人的经营范围包 括：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、 国浩律师（上海）事务所法律意见书 6 产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关
16、的咨询服务，与 资产经营、资本运作业务相关的担保。发行人系非金融企业，符合管理办法 第二条和业务规程第三条的规定。 (三)发行人系交易商协会会员 2015 年 1 月 21 日，交易商协会向发行人颁发了中国银行间市场交易商协 会特别会员资格备案通知书 ，确认发行人具有交易商协会会员的资格。截止至 本法律意见书出具之日，发行人仍为交易商协会会员。 (四)发行人历史沿革合法合规 1. 发行人的设立 经本所律师核查，发行人系经上海市人民政府“沪府199953 号”上海市人 民政府关于同意组建上海国有资产经营公司的批复批准，于 1999 年 9 月 24 日依法成立的有限责任公司， 设立时的出资人为上海市国有资
