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1、 山东省商业集团有限公司山东省商业集团有限公司 2018年度第一期年度第一期短期融资券募集说明书短期融资券募集说明书 发行人：发行人： 山东省商业集团有限公司山东省商业集团有限公司 注册额度：注册额度： 40亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 14亿元亿元 发行期限发行期限 365天天 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 信用评级：信用评级： 主体信用级别为主体信用级别为AA+ 债项信用级别为债项信用级别为A-1 主承销商主承销商/簿记管理人：兴业银行股份有限公司簿记管理人：兴业银行股份有限公司 二零一二零一八八年年十
2、十月月 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重要提示重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司
3、负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资 券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力 的重大事项。 本期债务融资工具包含事先约束条款的投资人保护条款，请 投资人仔细阅读相关内容。 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 5 5 第二章发行人风险提示及说明第二章发行人风险提示
4、及说明 7 7 一、与本期短期融资券相关的风险 . 7 二、与发行人相关的风险 . 7 第三章发行条款第三章发行条款 1717 一、本期短期融资券的发行条款 17 二、发行安排 18 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 2020 一、募集资金用途 20 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 20 三、本期短期融资券的偿债保障措施 21 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 2323 一、发行人基本情况 23 二、发行人历史沿革 23 三、控股股东、实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 25 四、独立经营情况 26 五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍 27 六、发行人组织机构设置 4
5、0 七、发行人治理结构 41 八、董、监事会成员、高级管理人员简介及员工情况 52 九、发行人主营业务经营状况 57 十、发行人主要在建项目及拟建项目 81 十一、发行人业务发展规划 82 十二、发行人所在行业状况 83 十三、发行人行业地位与竞争优势 89 第六章发行人财务状况分析第六章发行人财务状况分析 9191 一、财务报表及审计意见 91 二、财务会计信息 91 三、财务报表合并范围及变动情况 91 四、财务报表 97 五、发行人财务状况分析 . 103 六、有息债务 . 128 七、关联交易 . 137 八、重大或有事项、承诺事项 . 138 九、资产抵押、质押、其他被限制处置事项
6、. 139 十、金融衍生产品、大宗商品期货、理财产品和海外投资情况 . 143 十一、直接债务融资计划 . 143 十二、其他需要说明的事项 . 144 第七章发行人资信情况第七章发行人资信情况 145145 一、信用评级情况 . 145 二、发行人授信情况 . 147 三、其他重要事项 . 149 第八章债务融资工具信用增进第八章债务融资工具信用增进 150150 第九章税项第九章税项 151151 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 4 第十章信息披露第十章信息披露 152152 一、短期融资券发行前的信息披露 . 152 二、短期融资券存续期内重大事项的信息
7、披露 . 152 三、短期融资券存续期内定期信息披露 . 153 四、到期兑付时的信息披露 . 153 第十一章违约责任和投资者保护第十一章违约责任和投资者保护机制机制 154154 一、违约事件 . 154 二、违约责任 . 154 三、投资者保护机制 . 155 四、增设的投资者保护条款 . 159 五、不可抗力 . 161 六、弃权 . 162 第十二章本期短期融资券发行有关机构第十二章本期短期融资券发行有关机构 163163 一、发行人 . 163 二、主承销商 . 163 三、审计机构 . 164 四、律师事务所 . 165 五、托管人 . 165 六、集中簿记建档系统技术支持机构
8、. 165 七、 信用评级机构 166 第十四章备查文件第十四章备查文件 167167 一、备查文件 . 167 二、文件查询地址 . 167 附录附录 1 1：有关财务指标的计算公式有关财务指标的计算公式 169169 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人发行人/公司公司/本公司本公司 指 山东省商业集团有限公司 注册额度注册额度 指 人民币40亿元 本期本期短期融资券短期融资券 指 发行额为14亿元人民币的山东省商业集团有限公司 2018年度第一期短期融资券 短期融资
9、券短期融资券 指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 主承销商主承销商 指 兴业银行股份有限公司 本次发行本次发行 指 本期短期融资券的发行 承销团承销团 指 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主 承销商、其他承销团成员组成的承销团 余额包销余额包销 指 本期短期融资券的主承销商按承销协议约定在规定的 发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 募集说明书募集说明书 指 发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规 制作的山东省商业集团有限公司2018年度第一期短 期融资券募集说明书 人民银行人民银行 指 中国人民银行 交易
10、商协会交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销协议承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的山东省商业集 团有限公司短期融资券承销协议 承销团协议承销团协议 指 主承销商与承销团成员为本次发行签订的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 （2013版） 簿记管理人簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构，本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有 限公司担任 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 6 簿记建档簿记建档
11、 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承 销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承 销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数 量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理。 工作日工作日 指 国内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 计息天数计息天数 指 闰年366天，非闰年365天 管理办法管理办法 指 中国人民银行令【2008】第1号文件颁布的银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日节假日 指 国家规定的法定节假
12、日和休息日 元元 指 如无特别说明，指人民币元 近三年近三年 指 2015-2017年 近一年近一年 指 2017年 一期一期 指 2018年1-6月 山东商业山东商业 指 山东省商业集团有限公司 银座股份银座股份 指 银座集团股份有限公司 鲁商置业鲁商置业 指 鲁商置业股份有限公司 银座商城银座商城 指 山东银座商城股份有限公司 福瑞达福瑞达 指 山东福瑞达医药集团公司 银座汽车银座汽车 指 山东银座汽车有限公司 银座汽贸银座汽贸 指 山东银座汽车有限公司子公司 银座久信银座久信 指 山东银座久信房地产开发有限公司 世贸中心世贸中心 指 山东世界贸易中心 鲁商集团鲁商集团 指 鲁商集团有限公
13、司 东方航华东方航华 指 北京东方航华投资有限公司 通利商业通利商业 指 山东省通利商业管理服务中心 玻璃酸钠玻璃酸钠 指 又名透明质酸钠，是由N-乙酰葡萄糖醛酸反复交替而 形成的一种高分子多糖体生物材料，可用于变形膝关 节病和肩关节周围炎的辅助治疗 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 7 第二章发行人风险提示及说明 本期短期融资券无担保，短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的信用 及偿债能力。投资者在评价和购买本期短期融资券时，应认真考虑下述各项相关 风险因素： 一、与本期一、与本期短期融资券短期融资券相关的风险相关的风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短
14、期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评 级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的 可能性，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通，但发行人无法保 证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性，从而可能影响债券的流 动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期限内，本公司的经营状况可能会受到不可控制的 市场环境和政策环境的影响。如果本公司经营状况不佳，未来现金流入与预期出 现较大偏差
15、，将可能导致本期短期融资券不能如期足额兑付，对投资者到期收回 本息构成危险。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险资产负债率较高的风险 2015-2017年末及2018年6月末，资产负债率分别为79.84%、82.44%、83.99% 和84.19%。发行人的资产负债率水平较高，且公司未来几年项目建设规模和业务 扩张力度较大，较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响， 并使得发行人未来债务融资空间相对有限。 2、偿债压力较大的风险、偿债压力较大的风险 2015-2017年公司息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为2
16、9.07亿元、37.51亿 元和30.52亿元。整体来看，发行人有息债务金额较大，利息保障倍数不高，偿债 压力较大。 3、资产受限风险、资产受限风险 截至2018年6月，发行人及其下属子公司共有抵押贷款17.68亿元、质押贷款 17.35亿元、抵押联合保证贷款33.44亿元。发行人为满足融资需求将部分在建房产 山东省商业集团有限公司 2018 年度第一期短期融资券募集说明书 8 项目、房地产存货等抵押给银行。截至2018年6月末，用于上述贷款的抵质押资产 的抵质押价值 （即抵质押时的评估价值） 合计为107.29亿元， 接近公司净资产规模。 如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，将对发行人的正常经营造成不利影响。 4、未来资本支出压力较大的风险、未来资本支出压力较大的风险 发行人的主要子公司已开始进入资本扩张期，未来发展需要大量的资金支持， 此外发行人零售业展店项目过程中还需要较大规模的租金、物业装修、设备购置 及铺货资金等营运资金的投入，房地产业务也需要较大规模的项目滚动开发投入。 虽然发行人固定资产资本性投入总体规模处于合理范
