《南京医药股份有限公司2018年度第十期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京医药股份有限公司2018年度第十期超短期融资券法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 国浩律师（南京）事务所 关于 南京医药股份有限公司 发行 2018 年度第十期超短期融资券 之 法律意见书 国浩律师（南京）事务所 关于 南京医药股份有限公司 发行 2018 年度第十期超短期融资券 之 法律意见书 南京市汉中门大街 309 号 B 座 7、8 层 邮编：210036 7&8F/Block B,309#Hanzhongmen Street, Nanjing, China 电话/Tel: +86 25-89660977 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http:/ 2018 年 10 月 1 目目 录录 一、发行人本次发行的主体资格 3
2、二、发行人本次发行的程序 7 三、发行人本次发行的发行文件及有关机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 13 五、结论意见. 15 2 国浩律师（南京）事务所国浩律师（南京）事务所 关于南京医药股份有限公司关于南京医药股份有限公司 发行发行 2018 年度第十期超短期融资券的年度第十期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 南京医药股份有限公司（发行人） ： 根据贵公司的委托，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依法担任 发行人在中国境内发行 2018 年度第十期超短期融资券事宜（以下简称“本次发 行”）的专项法律顾问。现本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公 司法
3、”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“管理办法”）和银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （以下简称“业务规程”） 、 非 金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“注册规则”） 、 银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”） 、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规 则”）等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)的相关自律规则，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行出具本 法律意见
4、书。 本所律师根据我国现行法律、 行政法规和中国银行间市场交易商协会的相关 自律规则以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及本所对该等 事实和规定的了解和理解，发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行的法定资格及条件、募集说明书等事项进行了核查验证。发行人已向本 所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 3 在
5、本法律意见书中， 本所仅就本次发行及发行文件所涉及到的法律问题发表 意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容，均为对发行人制 作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。 该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保 证。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何 人不得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件， 随其他申报 材料一起上报中国银行间市场交易商协会， 并依法对本所发表的法律意见承担责 任。 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自
6、行引用或按中国银行间市场交 易商协会相关自律规则引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师根据公司法 、 管理办法及业务规程等相关法 律法规的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下 法律意见： 一、 发行人本次发行的主体资格一、 发行人本次发行的主体资格 (一) 发行人的设立 发行人是经南京市经济体制改革委员会以宁体改字1993118 号文关于同 意组建南京医药股份有限公司的批复批准，由南京市医药公司、中国人民建设 银行江苏省信托投资公司、 南京市国有资产经营公司和南京天宇医疗器械总公司 作为发起人， 通过向
7、发行人内部职工和其他法人定向募集股份的方式设立的股份 有限公司，于 1994 年 1 月 25 日在南京市工商行政管理局登记注册，企业法人营 业执照注册号为 25001586-2。 (二) 发行人首次公开发行及上市 发行人经国家医药管理局国药综经字1995第 618 号文和南京市计划委员会 及南京市证券委员会宁计财字1995808 号文批准，并经中国证券监督管理委员 会证监发审字199663 号文件审核同意，向社会公开发行 2,076 万股股票。发行 人于 1996 年 7 月 1 日在上海证券交易所上市，上市时总股份 8,301.74 万股，社 4 会公众股 2,076 万股。 (三) 发行
8、人上市后历次股权变动 1、发行人 1997 年配股 根据发行人 1997 年 7 月 10 日召开的 1997 年临时股东大会决议，并经中国 证监会证监上字199799 号文批准，发行人决定以 1996 年末总股本 8,301.74 万 股为基数，向全体股东按 10:3 的比例配股，配售价格为 6.45 元，配售发行 2,490.522 万股。 经国家国有资产管理局国资企发(1997)133号文批复， 同意南京 医药集团以现金认购 100 万股，其余 747.722 万股配股权有偿转让给社会公众股 股东,转让费每股 0.15 元。 2、发行人 1998 年送股及转增股 根据发行人 1998 年
9、 4 月 24 日召开的 1997 年度股东大会决议，发行人决定 以配股后总股本 10,792.262 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 3.5 股，转增 4.5 股，送股后总股本为 19,426.0716 万股。1998 年 4 月，发行人实施了上述送 股及转增股方案。 3、发行人 1999 年内部职工股上市 根据中国证券监督管理委员会证监会字199663 号文件规定， 经上海证券交 易所核准， 发行人内部职工股 3,510,000 股于 1999 年 6 月 7 日在上海证券交易所 上市交易。 4、发行人 2001 年转配股上市 根据中国证券监督管理委员会的 关于安排上市公司转配股分
10、期分批上市流 通的通知和上海证券交易所的安排，发行人转配股于 2001 年 1 月 18 日上市交 易。 5、发行人 2006 年股权分置改革 发行人于 2006 年 6 月 30 日正式完成股权分置改革， 方案为以发行人现有流 通股本 83,097,396 股为基数， 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流 通股股东定向转增股本， 流通股东每10股获得6.8股的转增股份， 合计56,506,229 股，相当于流通股东每 10 股获得 3.0 股的对价，非流通股东以此换取所持非流 通股份的流通权。该转增方案相当于向全体股东按照每 10 股转增 2.909 股转增 股本。 6、发行人 20
11、09 年送股及转增股 5 根据发行人 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会决议，发行人决定 以 2008 年末公司总股本 250,766,945 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.9 股，每 10 股派发现金红利 0.1 元(含税)，每 10 股转增 1.1 股。2009 年 6 月，发 行人实施了上述送股及转增股方案。 7、发行人 2010 年非公开发行股票 根据发行人于 2009 年 6 月 17 日召开的 2009 年第二次临时股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）332 号文核准，发行人向 4 名特 定投资者以 10.90 元/
12、股的价格发行 4,587 万股股票，本次非公开发行股票，发行 人共募集资金 499,983,000 元，扣除发行费用 23,001,131.28 元后，实际募集资金 净额为 476,981,868.72 元，其中，新增注册资本 45,870,000.00 元。 发行人本次非公开发行股票已经江苏天衡会计师事务所有限公司验资， 并于 2010 年 4 月 16 日出具了天衡验字（2010）022 号南京医药股份有限公司申请 变更登记的验资报告 。 8、发行人 2011 年转增股 根据发行人于2011年5月20日召开的2010年年度股东大会决议，发行人决定 以2010年年末总股本346,790,34
13、0.00股为基数，向全体股东每10股转增10 股，共 计转增346,790,340.00股。本次资本公积金转增股完成后，发行人总股本增加至 693,580,680.00股。2011年7月，发行人实施了上述转增股方案。 9、发行人 2014 年非公开发行股票 根据发行人于2012年12月10日召开的2012年第四次临时股东大会、于2013 年12月9日召开的2013年第二次临时股东大会及于2014年9月2日召开的2014年第 一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可20141095号文 关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复核准，发行人向2名 特定投资者以5.20元/股
14、的价格发行203,844,918股股票， 本次非公开发行股票， 发 行人共募集资金1,059,993,573.60元，扣除发行费用33,200,000.00元，实际募集资 金净额为1,026,793,573.60元，其中，新增注册资本203,844,918.00元。 发行人本次非公开发行股票已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验资，并 于2014年11月26日出具天衡验字（2014）00086号南京医药股份有限公司验资 报告 。 10、发行人 2016 年非公开发行股票 6 根据发行人于 2016 年 5 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会及于 2017 年 6 月 5 日召开的 2
15、017 年第一次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会证监 许可20171432 号关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复核 准， 发行人向 4 名特定投资者以 6.51 元/股的价格发行 144,185,646 股股票， 发行 人通过本次非公开发行股票募集资金总额 938,648,555.46 元，其中计入实收资本 （股本）金额为人民币 144,185,646.00 元，剩余金额扣除与本次非公开发行股票 直接相关的不含税发行费用后的余额人民币 774,132,720.78 元计入资本公积。 发行人本次非公开发行股票已经毕马威华振会计师事务所验资，并于 2018 年 1 月 10
16、日出具毕马威华振验字第 1800159 号南京医药股份有限公司非公开 发行人民币普通股（A 股）股票申购资金验证报告 。 (四) 根据发行人现行有效的营业执照 ，发行人目前的基本情况如下： 名称 南京医药股份有限公司 住所 南京市雨花台区小行里尤家凹 1 号 法定代表人 陶昀 注册资本 人民币 104161.1244 万元 企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 经营范围 药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量 监控服务；药房托管；特殊医学用途配方食品、预包 装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 、散装食品批发 与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、 货运代理；展览展示服务；仓储服务；百货、五金交 电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、 摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰 材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、 玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰 服务；物业
