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1、 北京市中银（南昌）律师事务所北京市中银（南昌）律师事务所 关于关于 江西省港航建设投资集团有限公司发行江西省港航建设投资集团有限公司发行 20182018 年度第年度第 一期超短期融资券一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1869 号中银律师楼 4 楼 邮编：330031 电话：0791-83987331 法律意见书 目目 录录 释义 . 5 一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 7 二、关于发行本期超短期融资券的批准和授权 . 11 三、本次发行的文件及发行有关机构 . 12 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 15
2、 五、结论性意见 19 法律意见书 致：江西省港航建设投资集团有限公司致：江西省港航建设投资集团有限公司 根据江西省港航建设投资集团有限公司与北京市中银（南昌）律 师事务所签订的专项法律服务合同，本所作为发行人在中国境内 发行 2018 年度第一期超短期融资券的特聘专项法律顾问，指派陈建 勇律师、彭丁带律师、戴巍律师、李涛涛律师依据中华人民共和国 公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (人 民银行令2008第 1 号)、银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程（试行）、 非金融企业债务融资工具注册发行规则、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 非金融企业 债
3、务融资工具公开发行注册文件表格体系(2017 版)等有关法律法 规和规范性文件的相关规定,遵循诚实守信、独立客观、勤勉尽责的 原则,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 根据相关法律、法规规定及发行人的委托,本所对发行人本次申 请发行申报材料的合法合规性进行了核查。 发行人已向本所确认其提 供的所有文件原件均是真实的;所有复印件均与其原件相一致:所有 原件或复印件上的签名及盖章均真实有效;对于出具本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所向政府有关主管部门 或其他有关机构进行了核查。 该等政府有关主管部门或其他有关机构
4、出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。 为出具本法律意见书,本所特作如下声明和承诺： (1)本所已依据本法律意见书签署日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见； 本法律意见书对其签署日后可能发生的法律法规的颁布、修改、 法律意见书 废止或事实的变更,本所并不发表任何意见。 (2)本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原 则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 (3)本法律意见书仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审 计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中
5、涉及会 计、审计、资产评估等内容时,均严格按照有关中介机构出具的报告 和发行人的有关报告引述。 本所律师就该等引述除履行法律法规规定 的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。 (4)本所同意发行人按照相关政府部门审核要求,在其 “江西省港 航建设投资集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券募集说 明书”中引用本法律意见书的意见及结论,但该引述不应采取任何可 能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 (5)本法律意见书仅供发行人申请注册发行本期债券之目的使用, 不得用作任何其他目的。 本所同意将法律意见书作为本期
6、注册或备案 必备的法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并 承担相应的法律责任。 (6)本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次申请 发行申报材料的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查,并 独立对发行人本次申请发行申报材料的合法合规性发表法律意见。 法律意见书 释义 在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称具有如下规定的含 义： 发行人 指 江西省港航建设投资集团有限公司 主承销商 指 中信银行股份有限公司 评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 超短期融资券 券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在一定期限 （270
7、天以内）还本付息的债务融资工具 本期/本次超短 期融资券 指 发行额度为 5 亿元、期限为 270 天的“江西省 港航建设投资集团有限公司 2018 年度第一期 超短期融资券” 本期或本次发 行 指 本期超短期融资券的发行 承销协议 指 发行人与主承销商及联席主承销商签订的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期超短期 融资券而制作的江西省港航建设投资集团有 限公司 2018 年度第一期超短期融资券募集说 法律意见书 明书 公司法 指 中华人民共和国公司法(2013 年修订) 公司章程 指 江西省港航建设投资集团有限公司章程 管理办法
8、 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法 工作规程 指 非金融企业债务融资工具公开发行注册工 作规程 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券 业务规程（试行） 注册规则 指 非金融企业债务融资工具注册发行规则 法律意见书 指 关于江西省港航建设投资集团有限公司申请 发行“江西省港航建设投资集团有限公司发行 2018 年度第一期超短期融资券” 之法律意见书 本次申请发行 指 江西省港航建设投资集团有限公司 2018 年度 第一期超短期融资券申请发行 本所 指 北京市中银（南昌）律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 法律意见书 本所律师认为,发行
9、人本次申请发行申报材料符合公司法、 管理办法、 注册规则等有关法律、法规和规范性文件的要求。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期公开定向债务融 资工具发行的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查， 并依法对所出具的法律意见承担责任。基于上述声明，本所发表法律 意见如下： 一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格一、关于发行人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）发行人是一家在中国境内依法设立的国有独资企业，具有 独立企业法人资格， 目前持有江西省工商行政管理局核发的统一社会 信用代码为（91360000558450107H）的企业法人营业执照，发行 人已公布 2015、201
10、6、2017 年度报告。发行人有关情况如下： 名称：江西省港航建设投资集团有限公司 住所：江西省南昌市东湖区抚河北路 249 号交通科技大楼 法定代表人姓名：赵卫楚 注册资本：人民币 198408.3498 万元 实收资本：人民币 198408.3498 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：2010 年 6 月 30 日 营业期限：2010 年 6 月 30 日至长期 经营范围：从事航电枢纽、港口、航道、船闸、物流等港航基础 设施的建设、 投资与运营管理； 以及水资源综合开发利用、 水电建设、 法律意见书 发电；场所租赁。（以上项目国家有专项许可的除外） （二）根据发行人营业执
11、照及公司章程所列经营范围以 及本所律师的核查，发行人为非金融企业，亦未实际从事任何金融业 务，符合管理办法的相关规定； （三）经本所适当核查，截至本法律意见书签署之日，发行人已 注册为交易商协会会员； （四）发行人的主要历史沿革如下： （1）2010 年 6 月，公司设立 根据江西省人民政府授权， 由江西省交通运输厅对发行人履行出 资人职责，2010 年 6 月 30 日取得江西省工商行政管理局核发的 360000110009772 号企业法人营业执照。注册资本 16,000 万元， 截止 2010 年 6 月 23 日止， 发行人已收到江西省交通运输厅缴纳的注 册资本人民币 16,000 万
12、元，实收资本 16,000 万元，出资方式为货币 资金。 （2）2011 年 9 月，增加注册资本 2011 年 6 月，根据江西省交通运输厅出具的股东决议及修改后 章程的规定，公司增加注册资本 15,000 万元。江西省交通运输厅缴 纳的新增注册资本人民币 15,000 万元，出资方式为货币资金。变更 后的累计注册资本为人民币 31,000 万元，实收资本 31,000 万元，变 更后股东仍为江西省交通运输厅。 发行人于 2011 年 9 月 16 日完成工 商变更登记。 （3）2013 年 3 月，增加注册资本 根据赣交财审字201341 号江西省交通运输厅关于同意你司 进行注册资金变更的
13、批复及公司股东决议和修改后章程的规定，公 司将省财政厅2013年2月拨付发行人的10,000万元进行公司注册资 法律意见书 本金增资。变更后的累计注册资本为人民币 41,000 万元，实收资本 41,000 万元，变更后股东仍为江西省交通运输厅。发行人于 2013 年 3 月 28 日完成工商变更登记。 （4）2013 年 10 月，变更经营范围 根据赣交运输字201378 号江西省交通运输厅关于省港航建 设投资有限公司申请变更经营范围的批复及公司章程修正案的规 定，发行人经营范围变更，由“主要从事港口、航道、船闸、物流等 港航基础设施的建设、投资与管理。 （以上项目国家有专项许可的除 外）”
14、变更为“主要从事航电枢纽、港口、航道、船闸、物流等港航 基础设施的建设、投资与运营管理，以及水资源综合开发利用、水电 建设、发电。（以上项目国家有专项许可的除外）”。发行人于 2013 年 10 月 28 日完成变更登记。 （5）2014 年 8 月，增加注册资本 根据股东决议及修改后的公司章程规定， 公司增资人民币10,000 万元，变更后累计注册资本人民币 51,000 万元，实收资本人民币 51,000 万元，变更后股东仍为江西省交通运输厅。发行人于 2014 年 8 月 22 日完成工商变更登记。 （6）2015 年 6 月，增加注册资本 根据出资人决定及修改后的公司章程规定， 公司新
15、增注册资本人 民币 10,000 万元，公司变更后累计注册资本为人民币 61,000 万元， 实收资本人民币 61,000 万元，变更后股东仍为江西省交通运输厅。 发行人于 2015 年 6 月 17 日完成工商变更登记。 （7）2016 年 8 月，增加注册资本、变更经营范围和更换统一社 会信用代码 根据出资人决定及修改后的公司章程规定， 公司新增注册资本人 民币元 137,408.3498 万元，公司变更后累计注册资本为人民币 法律意见书 198,408.3498 万元，变更后股东仍为江西省交通运输厅。同时公司 变更经营范围，由“主要从事航电枢纽、港口、航道、船闸、物流等 港航基础设施的建
16、设、投资与运营管理，以及水资源综合开发利用、 水电建设、发电。（以上项目国家有专项许可的除外）”变更为“主 要从事航电枢纽、港口、航道、船闸、物流等港航基础设施的建设、 投资与运营管理，以及水资源综合开发利用、水电建设、发电；场所 租赁。（以上项目国家有专项许可的除外）”。根据工商档案中企业 变 更 信 息 表 显 示 ， 发 行 人 更 换 了 统 一 社 会 信 用 代 码 ， 由 “360000110009772” 变更为 “91360000558450107H” 。 发行人于 2016 年 8 月 12 日完成工商变更登记。 （8）2017 年 4 月及 12 月，增加实收资本 根据赣财建指【2017】3 号、赣府厅发【2017】73 号文件及出资 人决定和公司章程规定，公司新增实收资本人民币 50,000 万元，公 司变更后累计实收资本为人民币 248,408.3498 万元，变更后股东仍 为江西省交通运输厅。截至本法律
