武汉旅游发展投资集团有限公司2018第一期短期融资券法律意见书

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1、湖北瑞通天元律师事务所法律意见书【2018】非诉字第 0057 号 第 2页 简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 （以下简称中介服务规则 ） 、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具尽职调查指引 （以下简称尽职调查指引 ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称信 息披露规则 ）等现行有效的法律、法规、规范性文件和相关行业自 律规则的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实，并基于对法律的理解和对有关事实的了解，对发行人发行本期短 期融资券的主体资格、批准和授权，注册、信用评级等方面进行了必 要的核查，出具本法律意

2、见书 。 本所及经办律师就出具的本法律意见书 ，特作如下声明： 1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则， 对发行人发行本期短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅就本期短期融资券发行的合法性及有关法律问题 发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。 本所及经办律师在本法律意见书中对有关会计数据、审计结论、 信用评级结论及依据的引述， 并不意味着本所及经办律师对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对于这些文件的 内容本所及经办律师并不具备核查

3、和作出评价的适当资格。 3、本所已得到发行人书面保证：即已提供了出具本法律意见 书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函 或证明，并保证所提供的全部文件均是完整的、真实的、准确的、 有 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书【2018】非诉字第 0057 号 第 3页 效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者 复印件的， 保证与其正本或原件一致； 所提供的文件、 材料上的签署、 印章是真实的。 4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本 法律意见书 。 5、本法律意见书仅供发行人发行本

4、期短期融资券之目的使 用， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师同意将本 法律意见书 作为发行人发行本期短期融资券所必备的法律文件， 随同其他材料一 同上报，作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述：本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 第二部分第二部分法律意见书正文法律意见书正文 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格和资本构成一、发行人发行本期短期融资券的主体资格和资本构成 （一）发行人的设立情况（一）发行人的设立情况 发行人名称：武汉旅游发展投资集团有限公司，发行人现持有武 汉市

5、工商行政管理局东湖生态旅游风景区分局核发的统一社会信用 代码 91420100725768965H营业执照 ；住所：东湖生态旅游风景区 磨山景区碧波宾馆内；法定代表人：董志向；注册资本：154,083.48 万元；公司类型：国有独资；经营范围：授权范围内国有资产经营管 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书【2018】非诉字第 0057 号 第 4页 理、资产租赁、对外投资、城市建筑投资、建筑项目承包、房地产开 发、物业管理、房屋拆迁、停车服务、建筑材料、装饰材料、机械设 备销售（国家有专项规定的项目经审核批后方可经营） ；经营期限： 永久；成立日期：2001 年 1 月 11 日。 （二）发行人的

6、历史沿革（二）发行人的历史沿革 发行人前身武汉旅游国有控股集团有限公司系经武汉市人民政 府国有资产监督管理委员会武国办20011 号文批准成立，由武汉 市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资有 限公司。武汉市委办公厅武办文200877 号文决定，从 2009 年 1 月 1 日起， 改由武汉市东湖生态旅游风景区管理委员会代替武汉市人 民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 发行人历史变更情况： 发行人前身武汉旅游国有控股集团有限公司系经武汉市国资委武 国办20011 号文批准成立，由武汉市国资委履行出资人职责的国有 独资有限公司。武汉市委办公厅武办文200877 号文决

7、定，从 2009 年 1 月 1 日起，改由武汉东湖管委会代替武汉市国资委履行出资人职 责。 1、名称变更：发行人成立之时的名称为武汉旅游国有控股集团有 限公司，于 2009 年 8 月 5 日发行人名称变更为现名称武汉旅游发展投 资集团有限公司。 2、住所地变更：2002 年 4 月 4 日，发行人住所地由硚口区宝丰路 48 号振升商住楼变更为江岸区解放公园路 50 号；2008 年 4 月 23 日住 所地变更为硚口区解放大道 634 号新世界中心 21 层 C 号房； 2009 年 3 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书【2018】非诉字第 0057 号 第 5页 月 23 日变更为东湖风

8、景区磨山碧波宾馆内。 3、董事会变更：2006 年 8 月，发行人董事会由苏永宁（董事） 、 李正义（董事） 、韩永久（董事） 、王中复（董事长）变更为彭斌（董 事长） 、熊汉珍（董事） 、杨盛禄（董事）组成；2009 年 4 月董事成员 会变更为熊汉珍（董事） 、杨盛禄（董事长） ；2010 年 8 月董事会成员 变更为熊汉珍（董事） 、王斌（董事） 、董志向（董事长） ；2015 年 2 月 董事会成员变更为郑林（董事） 、王斌（董事） 、董志向（董事长） 。 4、董事长（法定代表人）变更：2006 年 8 月 28 日，发行人董事 长（法定代表人）由王中复变更为彭斌；2009 年 4 月

9、 23 日由彭斌变更 为杨盛禄；2010 年 8 月 18 日由杨盛禄变更为现任董事长董志向。 5、监事会变更：发行人成立时的监事职责由发行人股东指派邹燕 履行监事职责，2014 年 8 月发行人依法成立监事会。监事会由发行人 股东委派 3 名监事、发行人职代会选举产生 2 名监事，共 5 名监事组 成。 6、登记机关及注册号变更：发行人成立时在武汉市工商行政管理 局注册，注册号 4201001102378；2008 年 4 月 23 日变更为武汉市工商 行 政 管 理 局 东 湖 生 态 旅 游 风 景 区 分 局 注 册 ， 注 册 号 为 420100000070668； 2015 年

10、11 月 27 日变更为武汉市工商行政管理局核 发统一信用代码 91420100725768965H。 7、经营范围变更：发行人现经营范围是：授权范围内国有资产经 营管理、资产租赁、对外投资、城市建筑投资、建筑项目承包、房地 产开发、物业管理、房屋拆迁、停车服务，建筑材料、装饰材料、机 械设备销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） 。 8、实收资本及注册资本变更：发行人成立时的注册资本为 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书【2018】非诉字第 0057 号 第 6页 16,087.30 万元、实收资本为 8,024.85 万元，于 2009 年 7 月 21 日实收 资本和注册资本变更为

11、65,683.49 万元；2009 年 8 月 28 日变更实收资 本和注册资本为 75,683.49 万元；2010 年 7 月 14 日实收资本和注册资 本变更为 104,083.49 万元；2010 年 10 月 14 日实收资本和注册资本变 更为 154,083.48 万元。 9、法人股东变更：发行人的原法人股东是武汉市国资委，2008 年 12 月 31 日变更为现法人股东武汉东湖管委会。 现股东武汉东湖管委会 经过四次增加资本投入，发行人现实收资本和注册资本为 154,083.48 万元。前述变更手续均程序合法并在工商机关办理了变更登记。 根据发行人提供的历次变更登记文件和最新的营

12、业执照 、董事 会决议、武汉东湖管委会批复和公司章程 ， 并经本所律师适当核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规和公司章 程规定而需要终止的情形。 本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续的国有独资有限公本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续的国有独资有限公 司司，具备具备证券法证券法 管理办法管理办法等相关法律等相关法律、法规及规范性文件规定法规及规范性文件规定 的申请发行本次公司债券的主体资格。的申请发行本次公司债券的主体资格。 （三）发行人的股东及实际控制人（三）发行人的股东及实际控制人 发行人是具有独立法人资格，独立承担民事责任，依法进行自主 经营、独立核算、自

13、负盈亏的经济实体。发行人为国有独资企业， 武 汉市东湖生态旅游风景区管理委员会持有其 100.00%的股权，为发行 人的控股股东和实际控制人。 武汉市东湖生态旅游风景区管理委员会 是根据 中共武汉市委武汉市人民政府关于改革东湖风景区管理体制 的通知 （武发200610 号） ，经湖北省机构编制委员会批准设立 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书【2018】非诉字第 0057 号 第 7页 的武汉市属副市级单位，为武汉市人民政府派出机构。至目前为止， 发行人股权未被质押或冻结。 （四）发行人存续情况（四）发行人存续情况 发行人现持有武汉市工商局东湖生态旅游风景区分局颁发的统 一社会信用代码 9142

14、0100725768965H 的营业执照 ，显示发行人 基本情况如下： 公司名称：武汉旅游发展投资集团有限公司 法定代表人：董志向 注册资本：人民币 154,083.48 万元 成立日期：2001 年 1 月 11 日 统一社会信用代码：91420100725768965H 注册地址：东湖生态旅游风景区磨山碧波宾馆内 企业类型：国有独资 经营范围： 授权范围内国有资产经营管理、 资产租赁、 对外投资、 城市建筑投资、建筑项目承包、房地产开发、物业管理、房屋拆迁、 停车服务、建筑材料、装饰材料、机械设备销售（国家有专项规定的 项目经审批后方可经营） 。 发行人每年通过企业信用信息公示系统披露上一

15、年度报告， 严格 按照公司章程及营业执照所规定的经营范围开展生产经营， 其生产经 营符合国家产业政策、环境保护等法律法规的规定。截至本法律意见 书出具之日，发行人不存在根据法律、其章程规定需要予以终止营业 的情形，有效存续，具备管理办法及其配套文件规定发行短期融 湖北瑞通天元律师事务所法律意见书【2018】非诉字第 0057 号 第 8页 资券的主体资格。 （五）关于本期短期融资券发行人的主体资格（五）关于本期短期融资券发行人的主体资格 1、经本所律师核查，发行人是在中国境内依法设立并合法存续 的有限责任公司。 2、发行人为具有独立法人资格的非金融企业。 3、发行人是中国银行间交易商协会会员。

16、 4、发行人历史沿革合法合规。 5、发行人已取得交易商协会的接受注册通知书 ，且在注册有 效期内。 6、未发现发行人现行有效的公司章程、董事会决议、对外签署 的合同文件或政府权力机关的文件中有限制其发行本期短期融资券 的条款或规定。根据国家有关法律、法规和规范性文件及发行人现行 有效公司章程的规定，截至本法律意见书出具之日，经办律师未发现 发行人存在终止或任何导致终止的情形。 发行人符合管理办法第二条及业务指引第二条的规定， 具备在中国境内发行本次短期融资券的主体资格。 二、二、本期短期融资券发行的授权及依据本期短期融资券发行的授权及依据 （一）2017 年 5 月 5 日，发行人于武汉平安国际金融大厦 20 楼 公司会议室召开 2017 年董事会第 7 次会议，本次会议通过了如下决 议： 同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 6 亿元人民币，注册期限为两年的短期融资券。同意聘请汉口银行和 南京银行作为本期短期融资券发行主承销商