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1、江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行的股票数量不超过 2,021 万股，占发行后总股本的比例 不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 24.83 元，根据询价结果确定 预计发行日期 2017 年 1 月 24 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不超过 8,081.61 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人、董事长吴水根承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部
2、分股份公开发售（如有）外，自发行人 首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整）； 除上述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份
3、数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份。 2、与公司实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠、 吴水燕承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人 首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份； 发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股
4、、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为的，则上述价格将进行相应调整）； 除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 3、持有公司 5%以上股份的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银承诺： 除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人 首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人直接或间
5、接持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 23 日 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件
6、有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
7、责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项： 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 公司实际控制人、董事长吴水根承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上 市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之 日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20
8、 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延 长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；3、除上述锁定期外，在 本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任后的 6 个月内，不转让本人所直 接或间接持有的发行人股份。 与公司实际控制人存在关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股 东王忠、吴水燕承诺：1、除在发行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股 份公开发售
9、（如有）外，自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份， 也不由发行人回购 该部分股份；2、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持 有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调 整）；3、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期 间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份数的 25%；在离任 后的
10、6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 持有公司 5%以上股份的公司股东周原九鼎及其关联方泰合鼎银承诺： 除在发 行人首次公开发行股票上市时将持有的部分股份公开发售（如有）外，自发行人 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。 二、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）控股股东（实际控制人）吴水根、与实际控制人存在 关联关系且在公司担任董事、高级管理人员的公司股东王忠和 吴水燕的持股意向及减持意向 1、本人所持公司股自
11、锁定期满后的二十四个月内减持的，合计减持数量不 超过公司本次公开发行后总股本的 4%，减持价格（因派发现金股利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处理）不低于公司首次公开发行股票时的发行价； 2、在前款二十四个月期限届满后，本人减持公司股份时，将以不低于公司 最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持； 3、本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相关 法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 4、如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售公司股份，本人 不将所持公司股份（包括
12、通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同、相 似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司 董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让； 5、约束措施： （1）若因本人未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔 偿损失； （2）若本人未履行上述承诺事项，本人将及时进行公告并向投资者道歉， 并将在公司定期报告中披露本人关于上述承诺的履行情况以及未履行承诺时的 补救及改正情况； （3）若本人未履行上述承诺事项，本人持有的公司股份的锁定期限将自动 延长 6 个月。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）持股 5%以上的公司股东周原九鼎及
13、其关联方泰合鼎 银的持股意向及减持意向 1、本企业所持公司股票自公司股票上市之日起十二个月锁定期满后的二十 四个月内，本企业拟减持所持公司全部股票； 2、本企业减持公司股票时，减持价格不低于公司最近一个会计年度经审计 的除权后每股净资产； 3、本企业减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司予以公告，并按相 关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务； 4、约束措施： （1）若因本企业未履行上述承诺，造成投资者和公司损失的，本企业将依 法赔偿损失； （2）若本企业未履行上述承诺事项，本企业将及时进行公告并向投资者道 歉， 并将在公司定期报告中披露本企业关于上述承诺的履行
14、情况以及未履行承诺 时的补救及改正情况； （3）若本企业未履行上述承诺事项，本企业持有的公司股份的锁定期限将 自动延长 6 个月。 三、关于对招股说明书信息披露的承诺 （一）本公司就招股说明书信息披露的承诺 如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部 门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回 购方案并提交公司股东大会审议批准， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的 股份包括首次公开发行的全部新股及
15、其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整），回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 江山欧派门业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的原限售股份， 本公司将在证券 监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 要求 公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。 未来如公司新聘董事、监事、高级管理人员，需待拟聘任人员明确表示同意 并愿意督促本公司持续履行上述承诺的意见后，本公司方可聘任。 本公司和相关各方应
16、在公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏被证券监管部门或司法机关认定的当日就该等事项进行 公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的回购新股、购回股份、赔偿 损失的方案的制订和进展情况。 若公司上述回购新股、赔偿损失承诺未及时履行，将采取以下约束措施： a.本公司将在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因； b.如本公司未能按照承诺回购首次公开发行的全部新股，不足部分将全部由 控股股东购回。如控股股东未按照其作出的承诺购回，本公司将在控股股东逾期 后 20 个工作日内督促其履行购回义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限 于提起诉讼），并及时披露进展情况； c.如本公司未能按照承诺赔偿投资者损失，不足部分
