《萍乡市汇丰投资有限公司2018第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《萍乡市汇丰投资有限公司2018第一期中期票据法律意见书（19页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 法律意见书 目 录 释 义 1 一、发行主体 3 二、发行程序 6 三、发行文件及发行有关机构 7 四、与本次发行有关的重大法律事项或潜在法律风险 10 五、结论性意见 18 法律意见书 第 1 页 共 19 页 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司 指 萍乡市汇丰投资有限公司 本所、本所律师 指 江西求正沃德律师事务所及其经办律师 本次发行、本期中期 票据 指 发行人向交易商协会申请注册金额为 15 亿元、本期发行金额为 5 亿元的 2018 年度第一期中期票据 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 规则指引 指 非金融企业债务融资工具注册发行
2、规则 、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 、银行间债券市场非金融企业 中期票据业务指引 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引等交易商协会制定的相关行业自律规定 浦发银行、主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名中审华寅五洲会计师 事务所（特殊普通合伙） 审计报告 指 中审华出具的 CHW 审字20160230 号、CAC 审字20170303 号审 计报告 联合资信 指 联合资信评估有限公司 评级报告 指 联合资信出具的萍乡市汇丰投资有限公司 2018 年度第一期中期 票据信用评级报告 萍乡经开区管委
3、会 指 萍乡经济技术开发区管理委员会 萍乡经开区工商局 指 萍乡经济技术开发区市场和质量监督管理局 汇翔公司 指 萍乡市汇翔建设发展有限公司 公司章程 指 萍乡市汇丰投资有限公司章程 募集说明书 指 萍乡市汇丰投资有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明 书 元、万元 指 人民币元、万元 法律意见书 第 2 页 共 19 页 关于萍乡市汇丰投资有限公司 发行 2018 年度第一期中期票据的 法律意见书 求沃债字201716 号 致：萍乡市汇丰投资有限公司 江西求正沃德律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾 问，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 银行间
4、债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）等法律、法规和 规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明： 1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他材料一 同报送；
5、愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的如下保证：即发行人已向本所无 保留地提供了与出具本法律意见书有关的真实、完整、有效的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，不存在虚假、隐瞒和重大遗漏。 法律意见书 第 3 页 共 19 页 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表相关法律意见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师就本次发行出具法律意见如下： 一、发行主体 （一）发行人具有企业法人资格
6、（一）发行人具有企业法人资格 根据萍乡经开区工商局颁发的发行人最新营业执照 （统一社会信用代码： 91360301733930934P）并经本所律师核查，发行人注册资本 103863 万元，住所江 西省萍乡经济技术开发区经贸大厦附楼，法定代表人赖瑶，企业类型为其他有限责 任公司，营业期限为长期，经营范围：城市基础设施项目的投资及开发建设，房地 产开发经营，建筑材料批发零售，工程技术项目咨询及营销策划，园林绿化工程。 水利设施项目的投资及建设、担保咨询服务；农村道路基础设施项目的投资及开发 建设，土地开发。 （上述项目中法律法规规定须经审批的，未获审批前不得经营） 本所律师认为，发行人具有企业法
7、人资格。 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 经核查，发行人的经营范围不包括金融业务且未从事金融类业务，未持有金 融许可证等批准文件，发行人为非金融企业。 （三）发行人（三）发行人接受交易商协会自律管理接受交易商协会自律管理 经核查，发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的历史沿革合法（四）发行人的历史沿革合法合规合规 1、发行人的设立 法律意见书 第 4 页 共 19 页 经萍乡市人民政府萍府发20027 号文批准，江西省安源经济开发区管理委员 会于 2002 年 1 月 23 日出资设立萍乡市汇丰投资开发有限公司，设立时企业类型为 有限责任公司（国有独资） 。发行人设立
8、时的注册资本为 3,000 万元，均为货币出 资。本次出资由江西佳明会计师事务所出具验资报告 （赣佳萍验报字2002第 032 号）验证。 2、发行人的历次重大变更 （1）2002 年 12 月变更名称、类型 2002 年 12 月， 萍乡市汇丰投资开发有限公司名称变更为萍乡市汇丰投资公司， 类型变更为全民所有制。 （2）2008 年 10 月变更股东 2008 年 10 月，依据萍乡市人民政府办公室萍府办抄字（2008）22 号抄告单， 发行人股东由江西萍乡经济开发区管理委员会（原名“江西省安源经济开发区管理 委员会” ）变更为萍乡市城市建设投资发展公司。 （3）2009 年 8 月增加注册
9、资本 2009 年 8 月，经股东决定，发行人增加注册资本 2,000 万元（货币增资） 。本 次增资的出资由萍乡市天盛会计师事务所有限公司出具验资报告 （天盛验字 2009第 286 号）验证；本次增资完成后，发行人注册资本变更为 5,000 万元。 （4）2010 年 12 月变更股东、增加注册资本 2010 年 12 月，萍乡市人民政府办公室下发萍府办抄字（2010）53 号抄告单， 确定发行人股东由萍乡市城市建设投资发展公司变更为萍乡经济技术开发区管理 委员会。 2010 年 12 月，根据江西萍乡经济开发区管委办萍开管办抄字（2010）236 号 抄告单，发行人增加注册资本 5,00
10、0 万元（货币增资） 。本次增资的出资由萍乡市 天盛会计师事务所有限公司出具验资报告 （天盛验字2010第 494 号）验证； 法律意见书 第 5 页 共 19 页 本次增资完成后，发行人注册资本变更为 10,000 万元。 （5）2010 年 12 月变更名称、类型 2010 年 12 月，经股东决定，发行人名称变更为萍乡市汇丰投资有限公司，类 型变更为有限责任公司（国有独资） 。 （6）2013 年 7 月增加注册资本 2013 年 7 月，股东萍乡经济技术开发区管理委员会下发萍开管办抄字（2013） 128 号抄告单，同意向发行人增加注册资本 9 亿元。其中：货币增资 2 亿元，资本 公
11、积转增注册资本 7 亿元。本次增资的出资由萍乡维信联合会计师事务所出具验 资报告 （维信验字2013第 054 号）验证；本次增资完成后，发行人注册资本变 更为 10 亿元。 （7）2015 年、2016 年增加注册资本 2015 年 10 月、12 月，股东萍乡经济技术开发区管理委员会、发行人与国开发 展基金有限公司分别签署三份国开发展基金投资合同 ，约定由国开发展基金有 限公司合计出资 9,000 万元对发行人实施增资，其中增加注册资本 954 万元，计入 资本公积 8,046 万元。2016 年 2 月、3 月、7 月，股东萍乡经济技术开发区管理委 员会、发行人与国开发展基金有限公司分别
12、签署七份国开发展基金投资合同 ， 约定由国开发展基金有限公司合计出资 43,520 万元对发行人实施增资，其中增加 注册资本 2,909 万元，计入资本公积 40,611 万元。上述增资完成后，发行人注册 资本变更为 103,863 万元，其中萍乡经济技术开发区管理委员会持股 96.28%，国开 发展基金有限公司持股 3.72%。 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立和历次重大变更均符合当 时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了相关部门的核准、批复，发行人的历 史沿革合法合规。 （五）发行人依法有效存续（五）发行人依法有效存续 法律意见书 第 6 页 共 19 页 经核查，发行人已
13、通过萍乡经开区工商局历年年检及年度报告信息公示，且不 存在根据现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人依 法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的非金融企业法人，历史 沿革合法合规； 发行人具备有关法律、 法规和规则指引规定的本次发行的主体资格。 二、发行程序 （一）内部决议（一）内部决议 经核查，发行人就本次发行已获得以下批准和授权： 1、董事会决议 2015 年 8 月 17 日，发行人董事会就公司发行中期票据事宜进行审议并作出决 议，该决议的主要内容如下： （1）同意公司申请注册不超过 20 亿元人民币的中期票据，发行期限不超过 5 年。 （2
14、）募集资金投向不局限于公司项目建设、偿还借款、补充营运资金等。 经核查，本次董事会会议的会议程序及决议内容符合有关法律、法规和公司章 程的规定，合法合规。 2、股东决议 2015 年 9 月 8 日，萍乡经开区管委会作出关于萍乡市汇丰投资有限公司申请 发行中期票据的决议 ，该决议的主要内容如下： （1）同意公司董事会关于本次发行的提案，申请注册发行不超过 20 亿元的中 期票据，募集资金投向不局限于公司项目建设、补充营运资金和归还借款等。 （2）同意授权公司董事会或公司董事会授权人士根据公司需要及市场条件， 法律意见书 第 7 页 共 19 页 在有关法律法规规定范围内全权决定发行本次中期票据
15、的一切相关事宜。 经核查，萍乡经开区管委会对本次发行的决议和授权范围、程序合法有效。 （二）交易商协会注册（二）交易商协会注册 发行人尚需就本次发行向交易商协会申请注册。 综上，本所律师认为，除尚需就本次发行向交易商协会申请注册外，本次发行 已获得现阶段必备的批准和授权，该等已获得的批准和授权范围、程序合法有效。 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 发行人已经按照规则指引的要求制作了本次发行的募集说明书，并在募集说明 书中披露了发行人以及与本次发行相关的信息。经本所律师核查，募集说明书主要 内容如下： （1）本次发行主要条款 债务融资工具名称债务融资工具名称 萍乡市汇
16、丰投资有限公司2018 年度第一期中期票据 发行人发行人 萍乡市汇丰投资有限公司 待偿还直接债务待偿还直接债务 融资工具余额融资工具余额 截至募集说明书签署日，发行人待偿还债务融资工具余额为 60 亿元，其 中：企业债 38 亿元，中期票据 15 亿元，小微企业债 7 亿元。 注册金额注册金额 人民币 15 亿元（1,500,000,000.00 元） 本期发行金额本期发行金额 人民币 5 亿元（500,000,000.00 元） 期限期限 3+2 年（附第 3 年末发行人调整利率选择权和投资者回售选择权） 面值面值 人民币壹佰元（100 元） 发行发行价格及价格及利率利率 按面值发行，采用固定利率方式，由簿记建档结果确定，在本期中期票据 存续期内保持不变。 承销方式承销方式 主承销商余额包销 发行方式发行方式 通过面向承销团成员集中簿记建档、 集中配售方式在银行间债券市场公
