《无锡市太湖新城发展集团有限公司2018第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《无锡市太湖新城发展集团有限公司2018第二期中期票据法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、太湖新城集团公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书江苏辰庚律师事务所 - 1 - 关于无锡市太湖新城发展集团有限公司关于无锡市太湖新城发展集团有限公司 发行发行 2018 年度第二期年度第二期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 【2018】辰律非字第 003-2 号 致：无锡市太湖新城发展集团有限公司致：无锡市太湖新城发展集团有限公司 江苏辰庚律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡市太湖新城发展集团有限公司 （以下简称“发行人”）的委托，担任发行人在中国境内发行 2018 年度第二期中期票 据（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法 （以 下简称“公
2、司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人 民共和国中国人民银行法（以下简称“银行法”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融企业中期 票据业务指引、非金融企业债务融资工具信息披露规则、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则、非金融企业债务融资工具注册发行规则等法 律法规和规范性文件的规定（以下简称“配套文件”），就本期发行出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国现行有关法律、行政法规以及规范性文 件， 对发行人本期发行的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见 书所需要查阅的
3、文件。发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述及说明 是真实、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 无任何隐瞒、疏漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。 本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行有效的法律、 行 政法规和规范性文件的规定及本所对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 太湖新城集团公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书江苏辰庚律师事务所 - 2 - 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期 中
4、期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证， 对本期发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所仅就本期发行所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关 会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审 计、 信用评级等内容，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中 列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不意味本所对这些内容的真实性、准确性作 出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的而使用， 不得被任何人用于其他任何目 的。本所在此同意，发行人可以将本法律
5、意见书作为本期发行申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），并 依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述， 本所律师根据相关法律法规的要求， 按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 如下法律意见： 一、发行人主体资格一、发行人主体资格 1、发行人是依据公司法设立的有限责任公司。 发行人系 2007 年 3 月 8 日经江苏省无锡工商行政管理局核准登记注册的有限责任 公司。根据发行人营业执照记载，统一社会信用代码为 91320200799056573
6、3，公 司类型为有限责任公司，住所地为无锡市太湖新城金融一街 10 号无锡金融中心 18-21 层，法定代表人为丁旭初，注册资本为人民币 204.11 亿元，经营范围为：利用自有资 金对外投资管理、工程项目管理、物业管理、拆迁服务；城市项目建设综合开发；市政 工程施工；园林绿化工程施工；房屋租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 太湖新城集团公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书江苏辰庚律师事务所 - 3 - 经本所律师适当核查， 本所律师认为发行人是依据 公司法 设立的
7、有限责任公司， 具有法人资格。 2、经本所律师对发行人经营范围及主营业务适当核查，本所律师认为发行人是在 中国境内依法设立的非金融企业法人。 3、经本所律师适当核查，根据交易商协会作出的中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书，本所律师确认发行人系交易商协会特别会员。 4、发行人的历史沿革合法合规 发行人前身为无锡市太湖新城建设投资管理有限公司， 经江苏省无锡市滨湖区工商 行政管理局核准，于 2007 年 3 月 8 日取得 320211000012892 号企业法人营业执照。 公司原始注册资本为 3,000.00 万元，由无锡市房产管理局资产管理中心出资。2007 年 2 月 9 日，
8、江苏无锡长江会计师事务所有限公司对此次出资出具了苏锡长所 （2007） 04715 号验资报告。 2007 年 5 月-6 月， 无锡市房产管理局资产管理中心等 4 名股东合计向公司增资 9.7 亿元， 变更后的注册资本为 10.00 亿元， 其中： 无锡市房产管理局资产管理中心出资 5.00 亿元，占比 50%（本次新增的 4.7 亿元为无锡市房产管理局投入的房屋及建筑物，位于 无锡市西新街 8 号、曹张新村 169 号等地共计 46 处房产均为市区办公楼，有稳定的租 金收入），无锡市国联发展（集团）有限公司出资 2.00 亿元，占比 20%，无锡市建设 发展投资公司出资 2.00 亿元，占
9、比 20%，无锡市房地产开发集团有限公司出资 1.00 亿 元，占比 10%，控股股东为无锡市房产管理局资产管理中心。2007 年 5 月 31 日，江苏 无锡长江会计师事务所有限公司对此次增资出具了苏锡长所 （2007） 04772 号验资报告。 2007 年 11 月，无锡市建设发展投资公司向公司货币增资 3.00 亿元，公司注册资本 增加至 13.00 亿元，其中无锡市房产管理局资产管理中心出资 5.00 亿元，占比 38.46%， 无锡市建设发展投资公司出资 5.00 亿元，占比 38.46%，无锡市国联发展（集团）有限 公司出资 2.00 亿元，占比 15.38%，无锡市房地产开发集
10、团有限公司出资 1.00 亿元，占 比 17.69%，控股股东为无锡市房产管理局资产管理中心。2007 年 11 月 9 日，江苏无锡 长江会计师事务所有限公司对此次增资出具了苏锡长（2007）04922 号验资报告。 太湖新城集团公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书江苏辰庚律师事务所 - 4 - 2008 年 7 月将公司原股东无锡市房产管理局资产管理中心所持有公司 5.00 亿元的 股权无偿划转给无锡城市发展集团有限公司；2008 年 8 月无锡城市发展集团有限公司 对公司货币增资 3.00 亿元；2008 年 8 月 29 日，江苏苏亚金城会计师事务所有限公司对 此次增资出具了苏
11、亚验字（2008）28 号验资报告。2008 年 12 月无锡城市发展集团有限 公司对公司货币增资 4.00 亿元，变更后的注册资本为 20.00 亿元，其中无锡城市发展集 团有限公司出资 12.00 亿元， 占注册资本的 60.00； 无锡市建设发展投资公司出资 5.00 亿元，占注册资本的 25.00；无锡市国联发展（集团）有限公司出资 2.00 亿元，占注 册资本的 10.00；无锡市房地产开发集团有限公司出资 1.00 亿元，占注册资本的 5.00， 公司控股股东为无锡城市发展集团有限公司， 实际控制人为无锡市国资委。 2008 年 12 月 23 日， 江苏苏亚金城会计师事务所有限公
12、司对此次增资出具了苏亚验字 （2008） 39 号验资报告。 2009 年 5 月，无锡城市发展集团有限公司等 4 名股东合计向公司货币增资 10.00 亿元，变更后的注册资本为 30.00 亿元，其中无锡城市发展集团有限公司出资 15.00 亿 元，占注册资本的 50.00；无锡市建设发展投资公司出资 9.375 亿元，占注册资本的 31.25；无锡市国联发展（集团）有限公司出资 3.75 亿元，占注册资本的 12.50；无 锡市房地产开发集团有限公司出资 1.875 亿元，占注册资本的 6.25%，公司控股股东为 无锡城市发展集团有限公司，实际控制人为无锡市国资委。2009 年 5 月 1
13、8 日，无锡中 证会计师事务所对此次增资出具了锡中会验（2009）334 号验资报告。 2010 年度公司先后三次增加注册资本共计 60.00 亿元，全部为货币出资，变更后的 注册资本为 90.00 亿元，其中无锡城市发展集团有限公司出资 45.00 亿元，占注册资本 的 50.00；无锡市建设发展投资公司出资 28.13 亿元，占注册资本的 31.25；无锡市 国联发展（集团）有限公司出资 11.25 亿元，占注册资本的 12.50；无锡市房地产开 发集团有限公司出资 5.63 亿元，占注册资本的 6.25。公司控股股东为无锡城市发展 集团有限公司，实际控制人为无锡市国资委。2010 年 1
14、1 月 18 日，无锡众信会计师事 务所有限公司对此次增资出具了银众会内验（2010）B020 号验资报告。 2011 年度公司所有股东同比例货币增资 20.00 亿元，变更后的注册资本为 110.00 亿元，其中无锡城市发展集团有限公司出资 55.00 亿元，占注册资本的 50.00；无锡 市建设发展投资公司出资 34.375 亿元， 占注册资本的 31.25； 无锡市国联发展 （集团） 太湖新城集团公司 2018 年度第二期中期票据法律意见书江苏辰庚律师事务所 - 5 - 有限公司出资 13.75 亿元，占注册资本的 12.50；无锡市房地产开发集团有限公司出 资 6.875 亿元，占注册
15、资本的 6.25。公司控股股东为无锡城市发展集团有限公司，实 际控制人为无锡市国资委。 2011 年 3 月 14 日， 无锡银河联合会计师事务所 （普通合伙） 对此次增资出具了银河内验字（2011）第 12 号验资报告。 根据 2011 年 11 月 15 日中共无锡市委、无锡市人民政府锡委发201192 号关 于进一步加快太湖新城建设发展的意见，“无锡市太湖新城建设投资管理有限公司” 更名为“无锡市太湖新城发展集团有限公司”，调整为直属市政府管理，并于 2012 年 1 月 19 日办理了工商变更登记等手续，公司股东及持股比例不变。 2012年11月， 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
16、向公司货币增资20.0亿元， 公司注册资本增加至 130.0 亿元，其中无锡城市发展集团有限公司出资 55.00 亿元，占 注册资本的 42.31； 无锡市建设发展投资公司出资 34.375 亿元， 占注册资本的 26.44； 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会出资 20.00 亿元， 占注册资本的 15.38%， 无锡 市国联发展（集团）有限公司出资 13.75 亿元，占注册资本的 10.58；无锡市房地产 开发集团有限公司出资 6.875 亿元，占注册资本的 5.29。公司控股股东为无锡城市发 展集团有限公司，实际控制人为无锡市国资委。2012 年 11 月 22 日，无锡银河联合会 计师事务所（普通合伙）对此次增资出具银河内验字（2012）第 36 号验资报告。 2013 年 6 月，根据无锡市人民政府 2013 年 6 月 7 日市政府关于同意市国资委将 出资股份无偿划转给市城发集团的批复及无锡市国有资产监督管理委员会 2013 年 6 月 18 日锡国资权【2013】3
