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1、 法律意见书 2 实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材 料或者复印件均与正本材料或者原件一致， 且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报 告进行引述。 该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证，且对于这些内容本所并不具
2、备核查和作出判断的合法资格。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得 用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国中国人民银行法、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场 非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、非金融企业 债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指 引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简 称“中介服务规则”）和银行间债券市
3、场非金融企业债务融资工具信息披 露规则（以下简称“信息披露规则”）等有关法律、法规和规范性文件的 规定，并按照律师行业公认的律师业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 发行有关法律事项，发表法律意见如下： 一一、发行发行主体主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有扬州市工商行政管理局于2017年12月8日核发的统一社会信 用代码为 91321003757952062M 的营业执照，其已报送企业 2016 年度报告。 法律意见书 3 发行人营业执照显示，发行人成立于 2004 年 01 月 06 日，公司类型为有限责任 公司（国有独资），注册资本为 382,320 万元，住所位于扬州市邗江
4、建安路 2 号， 法定代表人为王海燕。 经本所律师核查，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限公司， 有权从事符合中国法律、 法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之 经营活动，具备独立的法人资格。 （二）发行人为非金融企业 发行人营业执照显示，发行人经营范围为：国有资产的投资、运营，基 础设施配套开发建设、投资及管理，土地整理及经营开发；数控机械设备、特种 机械装备及其零部件的研发、生产及销售（生产限分支机构经营）；自有房屋租 赁；物业管理；房地产开发、拆迁；房屋维修；道路维修、绿化工程施工。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的经营范围及本
5、所律师核查，发行人为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查及交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单， 发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 1、发行人成立于 2004 年 1 月 6 日，其前身为扬州市邗江兴诚投资建设有限 公司， 系扬州市邗江区经济实业开发总公司和扬州市邗江新区开发中心共同出资 设立的有限责任公司。发行人成立时注册资本为 27,112 万元，由扬州市邗江区 经济实业开发总公司以邗江路、文昌西路和江阳西路认缴出资 15,512 万元，该 等实物已经扬州佳诚会计师事务所有限公司评估， 并于 2004 年 1 月 5 日出具 资 产
6、评估报告书 （扬佳评报字（2004）第 2 号） ；由扬州市邗江新区开发中心以邗 江建设大街南侧土地使用权认缴出资 11,600 万元，该土地使用权已经扬州佳诚 会计师事务所有限公司评估，并于 2004 年 1 月 5 日出具资产评估报告书 （扬 佳评报字（2004）第 1 号） 。发行人成立时的 27,112 万元注册资本已经扬州佳诚 会计师事务所有限公司于 2004 年 1 月 6 日出具的验资报告 （扬佳验字2004 法律意见书 4 第 5 号）予以验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 27,112 万元， 其中，实物出资 15,512 万元，土地使用权出资 11,600 万元
7、。 2、 2004 年 1 月 9 日， 发行人注册资本由 27,112.00 万元增至 27,320.00 万元。 根据发行人股东会决议， 本次新增注册资本 208 万元由扬州市邗江区经济实业开 发总公司以货币资金认缴； 并同意扬州市邗江区经济实业开发总公司将原以邗江 路、文昌西路和江阳西路投入的注册资本 15,512 万元改用建安路、开发路和开 发一路资产 10,720 万元和 4,792 万元现金出资。 上述实物已经扬州佳诚会计师事 务所有限公司评估，并于 2004 年 1 月 8 日出具资产评估报告书 （扬佳评报字 （2004）第 6 号） 。本次注册资本及实收资本已经扬州佳诚会计师事
8、务所有限公 司出具的验资报告 （扬佳验字2004第 9 号）予以确认。本次增资后，扬州 市邗江区经济实业开发总公司出资 15,720.00 万元，占注册资本 57.54%；扬州市 邗江新区开发中心出资 11,600.00 万元，占注册资本 42.46%。 3、2008 年 12 月 24 日，发行人注册资本由 27,320.00 万元增至 34,420.00 万 元。根据发行人股东会决议，本次新增注册资本 7,100 万元由扬州市邗江新区开 发中心以货币资金认缴； 并同意扬州市邗江新区开发中心将原以邗江建设大街南 侧土地使用权投入的注册资本 11,600 万元改用扬州市纵一路东侧、华钢路南侧
9、的土地使用权 8,700 万元及货币资金 2,900 万元出资。上述土地使用权已经扬州 佳诚会计师事务所有限公司评估，并于 2008 年 12 月 18 日出具资产评估报告 书 （扬佳评报字（2008）第 99 号） 。本次注册资本及实收资本已经扬州佳诚会 计师事务所有限公司出具的验资报告 （扬佳验字2008第 342 号）予以确认。 本次增资后，扬州市邗江区经济实业开发总公司出资 15,720.00 万元，占注册资 本 45.67%；扬州市邗江新区开发中心出资 18,700.00 万元，占注册资本 54.33%。 4、2008 年 12 月 26 日，发行人注册资本由 34,420.00 万
10、元增至 44,420.00 万 元。根据发行人股东会决议，本次新增注册资本 10,000 万元由扬州市邗江新区 开发中心以货币资金认缴。 本次增资已经扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的 验资报告 （扬佳验字2008第 345 号）予以确认。本次增资后，扬州市邗江 区经济实业开发总公司出资 15,720.00 万元，占注册资本 35.39%；扬州市邗江新 区开发中心出资 28,700.00 万元，占注册资本 64.61%。 5、2009 年 1 月 15 日，发行人注册资本由 44,420.00 万元增至 52,320.00 万 元。根据发行人股东会决议，本次新增注册资本 7,900 万元由扬州
11、市邗江新区开 发中心以货币资金认缴。本次增资已经扬州佳诚会计师事务所有限公司出具的 法律意见书 5 验资报告 （扬佳验字2009第 7 号）予以确认。本次增资后，扬州市邗江区 经济实业开发总公司出资 15,720.00 万元，占注册资本 30.05%；扬州市邗江新区 开发中心出资 36,600.00 万元，占注册资本 69.95%。 6、2011 年 9 月 5 日，根据扬州市邗江区人民政府出具的关于同意扬州市 邗江区兴诚投资建设有限公司资产划转的批复 （扬邗政复201162 号）文件， 同意将扬州市邗江区经济实业开发总公司、 扬州市邗江区开发中心持有的扬州市 邗江兴诚投资建设有限公司股权无偿
12、划转给区政府。同时，邗江区人民政府授权 委托邗江区人民政府国有资产监督管理办公室代为履行出资人职责。 2012 年 8 月 27 日，发行人召开股东会并作出决议，同意将扬州市邗江区经 济实业开发总公司持有的发行人 30.05%股权和扬州市邗江新区开发中心持有的 发行人 69.95%股权无偿划转给邗江区人民政府国有资产监督管理办公室（以下 简称“邗江区国资办”） 。邗江区国资办分别与扬州市邗江区经济实业开发总公 司、扬州市邗江新区开发中心签署了股权划转协议 。2012 年 9 月 4 日，发行 人已办理完成相关工商变更手续， 发行人公司类型变更为有限责任公司（国有独 资） 。 7、2015 年
13、11 月 24 日，经发行人股东决定，发行人公司名称由“扬州市邗 江兴诚投资建设有限公司”变更为“扬州盛裕投资发展有限公司”。2015 年 11 月 25 日，发行人已办理完成相关工商变更手续。 8、2015 年 12 月 15 日，发行人注册资本由 52,320.00 万元增至 232,320.00 万元，本次增资已通过发行人股东决定，新增注册资本 180,000 万元由邗江区国 资办以货币资金认缴。本次增资后，邗江区国资办出资 232,320.00 万元，占注册 资本 100%。 9、2016 年 1 月 8 日，根据扬州市人民政府下发的扬州市人民政府关于授 权扬州高新区管委会对扬州盛裕投
14、资发展有限公司、 扬州智谷投资管理有限公司 履行出资人职责的通知 （扬府发20162 号）等文件，发行人股东作出决定，同 意将邗江区国资办持有发行人的 100%股权无偿划拨给江苏省扬州高新技术产业 开发区管理委员会（后更名为“扬州高新技术产业开发区管理委员会”，以下均 简称为“扬州高新区管委会”）履行出资人职责。2016 年 1 月 8 日，邗江区国 资办与扬州高新区管委会签订股权交割证明。2016 年 1 月 20 日，发行人已办理 完成相关工商变更手续。本次变更后，由扬州高新区管委会履行出资人职责。 10、2016 年 5 月 10 日，发行人依据公司法和公司章程的规定，在履行了通 法律意
15、见书 6 知债权人、刊登减资公告等必要的手续后，减少原注册资本中股东以实物出资 10,720 万元及以土地使用权出资 8,700 万元，发行人注册资本变更为 212,900 万 元，并办理完成相关工商变更手续。 11、2016 年 5 月 11 日，经发行人股东决定，发行人注册资本由 212,900 万 元增至 232,320 万元，由扬州高新区管委会以货币增资 19,420 万元。上述注册资 本变动已经工商核准并予以变更。本次变更后，扬州高新区管委会出资 232,320.00 万元，均为货币资金出资，占注册资本 100%。 12、 2016 年 12 月 23 日，发行人注册资本由 232,
16、320.00 万元增至 282,320.00 万元。本次增资经扬州高新区管委会出具的“扬高开2016125 号”文件批准， 新增注册资本 50,000 万元由扬州高新区管委会以货币资金认缴。本次增资后， 扬州高新区管委会出资 282,320.00 万元，占注册资本 100%。 13、2017 年 12 月 8 日，发行人注册资本由 282,320.00 万元增至 382,320.00 万元。本次增资经扬州高新区管委会出具的“扬高开2017150 号”文件批准， 新增注册资本 10 亿元由扬州高新区管委会以货币资金认缴。本次增资后，扬州 高新区管委会出资 382,320.00 万元，占注册资本 100%。 综上，经本所律师核查，发行人的设立及历次变更符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人历史沿革合法合规。 （五）发行人的股东及实际控制人 根据关于同意划转邗江区国资办、邗江区
