碳元科技首次公开发行股票招股说明书

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1、碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 碳元科技碳元科技股份有限公司首次公开发行股票股份有限公司首次公开发行股票招股招股说明书说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次拟发行人民币普通股不超过5,200万股， 占发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股，原股东不公开发售老股。 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 7.87 元 发行日期发行日期 2017 年 3 月 8 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行发行后总股本后总股本 不超过 20,800 万股 本次发行前股东对所本次发行前股东对所

2、 持股份的流通限制、 股持股份的流通限制、 股 东所持股份自愿锁定东所持股份自愿锁定 的承诺的承诺 1、作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理的徐世中 承诺： 其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后 （如有） 的部分 自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之日起三十六月内 不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购该部分股份； 在前述锁定 期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让 等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的 25%； 在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。 本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，

3、减 持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价， 其持有的公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。 上述减持价格和 股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、 离职而终 止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2、作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员的陈福林、冯 宁、田晓林承诺： 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后 （如有） 的部分 自公

4、司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之日起三十六月内 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购其所间接持有的股份； 在 前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%； 在 其离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。 其所间接持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格 不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的 收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其 间接持有的公司股份的锁定期限自动延长

5、 6 个月。 上述减持价格和股 份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、作为间接持有公司股份的监事朱勤旺、范东立承诺： 本次发行前其所持有的公司股份扣除公开发售后 （如有） 的部分 自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之日起三十六月内 不转让或者委托他人管理， 也不由公司回购其所持有的股份； 在前述 锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总

6、数的 25%； 在其离 任后六个月内，不转让所持有的公司股份。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果公司上市 后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 4、作为弈远投资股东而间接持有公司股份的元翔投资、黄佳、 严昶杰、孟霄雷、严中原、林光石、张雪妮、朱云飞、陈福明、魏中 收、孙鑫彬、魏振平、陈福荣、王盛伟、李帆帆、代旭阳承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理 其各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该 部分股份。 5、作为公司股东的君睿祺投资、金沙江投资、福弘

7、投资、亚邦 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 投资、祺嘉投资、华芳投资、翰盈承丰、龙城投资、鸿宝信科技、徐 玉锁、张德忠、蒋美萍承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其 各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部 分股份。 6、作为公司股东的弈远投资承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理 其在公司首次公开发行前已持有的公司股份， 也不由公司回购该部分 股份。 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日签署日期期 2017 年 2 月 22 日 碳元科

8、技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何

9、与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素” ，并特别注意下 列风险因素： （一）公司业绩下滑的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司实现营业收入分别为 33,725.19 万元、 33,138.91 万元和 4

10、6,593.86 万元，实现营业利润 14,888.94 万元、5,878.76 万元和 8,717.80 万元。2015 年实现的营业利润较 2014 年下降 60.52%，下降幅度超过 50%。 主要原因为：1）随着市场竞争的日趋激烈，产品售价进一步下降，2015 年 平均售价较 2014 年度下降 44.02%；2）折旧摊销增加，公司陆续启用新建厂房， 2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司固定资产较上年分别增长 58.77%、 351.13%和 36.52%，2014 年度计提折旧 620.04 万元，2015 年计提折旧 1,100.77 万元，较 2014 年增长

11、77.53%；3）出于降低人工成本的考量，三星逐步在东南 亚地区新建代工厂， 并在当地建立采购中心。 公司虽然是三星手机的供应商之一， 但仍然需要一段时间与三星在东南亚等地的代工厂和采购中心建立销售联系， 导 致 2015 年相应的订单减少。 目前，公司与主要客户的合作关系稳定，并在积极拓展新客户。随着公司与 三星在东南亚的代工厂逐步建立联系，公司 2016 年订单量增长较快，实现营业 收入 46,593.86 万元，较 2015 年增长 40.60%，实现营业利润 8,717.80 万元，较 2015 年增长 48.29%。但基于行业竞争态势、客户结构、产品价格、原材料价格、 人工成本、 固

12、定资产投入等因素， 公司未来有可能出现业绩波动或者下滑的风险。 （二）产品类型单一、目标市场单一暨技术替代的风险 公司专注于消费电子领域的高导热石墨膜研发和生产， 报告期内产品类型单 一，目标市场集中于智能手机散热领域，存在依赖单一市场的情形，一旦目标市 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 场出现波动，公司经营业绩有可能出现波动或者下滑。 基于公司产品和市场的单一性， 如果手机行业研发出用于手机散热的全新材 料，并且成本、性能均优于高导热石墨膜，或者智能手机结构或零部件出现重大 革新从而大幅降低散热需求，公司如无法及时应对，将面临产品需求下降、经营 业绩波动或者下滑的

13、风险。 公司积极开拓石墨膜的新应用领域，努力拓展智能手机以外的市场，以及向 产业链上下游延伸，但目前尚未有规模收入产生，上述风险仍然存在。 （三）客户集中度较高及主要客户波动的风险 公司的客户集中度较高，大多为手机品牌商或为其组装手机的组装厂。2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五大客户的销售收入总和占各期营业收入的比 例分别为 67.58%、68.61%和 55.26%。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司产品最终应用于三星品牌手机的比例为 55.50%、30.16%和 30.47%。根据 IDC 的统计，三星是全球智能手机出货量最大 的厂商， 2014 年、

14、2015 年和 2016 年， 三星智能手机市场份额分别为 24.4%、 22.7% 和 21.2%，连续三年排名第一。报告期内公司产品应用于三星品牌手机的比例较 高，公司经营业绩受三星订单情况及三星智能手机销售波动的影响较大。2015 年，公司取得三星品牌手机相关销售收入有较大幅度下降，影响了公司主营业务 收入的增长。 公司取得三星品牌手机相关订单有较大幅度下降的原因分析详见本 招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“ （一） 营业收入分析”之“4、主营业务收入变动原因分析” 。 报告期内，公司开拓了华为、魅族、VIVO、OPPO 等其他客户，逐步减少 对单一客户的

15、依赖。2016 年，公司产品最终应用于各品牌手机的比例较为均衡， 但公司对前五大客户的销售占比仍为 55.26%，如果主要客户减少或终止与公司 的合作（例如公司未获取三星的订单，或由于出现严重交货问题公司丧失某个终 端客户的供应商资格） ，或由于手机行业的波动造成主要客户自身经营波动，而 发行人又不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩 出现波动或者下滑。 碳元科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 （四）行业竞争加剧导致价格进一步下跌的风险 随着生产技术的日益成熟、高导热石墨膜市场需求的增长，预计未来可能会 有新的厂商进入高导热石墨膜领域， 并有可能通

16、过压低价格等方式与公司展开竞 争。同时，现有主要竞争对手为维持市场份额也会采取降价方式，导致高导热石 墨膜的整体利润率水平下降。 报告期内，公司产品销售价格呈逐年下降趋势： 单位：元/平方米 项目项目 2016 年年 2015 年年 2014 年年 平均平均 单价单价 同比同比 增长增长 平均平均 单价单价 同比同比 增长增长 平均平均 单价单价 同比同比 增长增长 产品均价 180.59 -28.94% 254.15 -44.02% 454.01 -26.16% 随着竞争加剧，公司产品销售价格有可能进一步下降，导致经营业绩出现波 动或者下滑。 （五）行业竞争及原材料价格波动导致毛利率波动的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司综合毛利率分别为 56.65%、32.68%和 30.32%，