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1、杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 1 杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二零一五年十月 二零一五年十月 发行人：发行人： 杉杉集团有限公司 杉杉集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币30亿元 人民币30亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币5亿元 人民币5亿元 发行期限：发行期限： 270天 270天 担保情况：担保情况： 无担保 无担保 信用级别：信用级别： 上海新世纪资信评估投资服务有限公
2、司：AA 上海新世纪资信评估投资服务有限公司：AA 中债资信评估有限责任公司：A+ 中债资信评估有限责任公司：A+ 杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事
3、（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。 截止募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 杉
4、杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 3 目 录 目 录 第一章 释 义 . 5第一章 释 义 . 5 一、常用名词释义 . 5一、常用名词释义 . 5 二、公司简称 . 7二、公司简称 . 7 三、其他专有名词释义 . 8三、其他专有名词释义 . 8 第二章 风险提示及说明 10第二章 风险提示及说明 10 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 10一、与本期超短期融资券相关的投资风险 10 二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 10二、与本期超短期融资券发行人相关的风险 10 第三章 发行条款 20第三章 发行条款 20 一、主要发行条款 20一、主要发行条款 20
5、 二、发行安排 22二、发行安排 22 第四章 募集资金运用 24第四章 募集资金运用 24 一、募集资金主要用途 24一、募集资金主要用途 24 二、偿债资金来源及计划安排 24二、偿债资金来源及计划安排 24 三、发行人承诺 28三、发行人承诺 28 第五章 发行人基本情况 29第五章 发行人基本情况 29 一、发行人基本情况 29一、发行人基本情况 29 二、发行人历史沿革及股本变动情况 29二、发行人历史沿革及股本变动情况 29 三、发行人股权结构及实际控制人情况 31三、发行人股权结构及实际控制人情况 31 四、发行人重要权益投资情况 35四、发行人重要权益投资情况 35 五、发行人
6、内部治理及组织机构设置情况 45五、发行人内部治理及组织机构设置情况 45 六、发行人董事、监事、高管人员及员工情况 54六、发行人董事、监事、高管人员及员工情况 54 七、发行人主营业务情况 56七、发行人主营业务情况 56 八、发行人主要在建项目及未来三年投资计划 80八、发行人主要在建项目及未来三年投资计划 80 九、发行人发展战略 82九、发行人发展战略 82 十、发行人所处行业现状、行业地位及面临的主要竞争 83十、发行人所处行业现状、行业地位及面临的主要竞争 83 杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 4 第六章 发行人资信状况 . 100第六章 发行人资信
7、状况 . 100 一、近三年公司债务融资的历史主体评级 . 100一、近三年公司债务融资的历史主体评级 . 100 二、发行人信用评级情况 . 100二、发行人信用评级情况 . 100 三、跟踪评级有关安排 . 102三、跟踪评级有关安排 . 102 四、发行人其他资信情况 . 102四、发行人其他资信情况 . 102 第七章第七章 担 保 107担 保 107 第八章 税 项 . 108第八章 税 项 . 108 一、营业税 . 108一、营业税 . 108 二、所得税 . 108二、所得税 . 108 三、印花税 . 108三、印花税 . 108 第九章 发行人信息披露工作安排 . 109
8、第九章 发行人信息披露工作安排 . 109 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 109一、超短期融资券发行前的信息披露 . 109 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 109二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 109 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 110三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 110 四、本息兑付事项 . 110四、本息兑付事项 . 110 第十章 违约责任与投资者保护机制 . 111第十章 违约责任与投资者保护机制 . 111 一、违约事件 . 111一、违约事件 . 111 二、违约责任 . 111二、违约责任 . 111 三、投资者
9、保护机制 . 111三、投资者保护机制 . 111 四、不可抗力 . 116四、不可抗力 . 116 五、弃权 . 117五、弃权 . 117 第十一章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 118第十一章 本次超短期融资券发行的有关机构 . 118 第十二章 备查文件 . 124第十二章 备查文件 . 124 一、备查文件 . 124一、备查文件 . 124 二、文件查询地址 . 124二、文件查询地址 . 124 附录 发行人主要财务指标计算公式 . 125附录 发行人主要财务指标计算公式 . 125 杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释 义 第一章
10、释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义 一、常用名词释义 “杉杉集团/本公司/公司” “杉杉集团/本公司/公司” 指 杉杉集团有限公司。 “短期融资券” “短期融资券” 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具。 “超短期融资券” “超短期融资券” 指 具有法人资格， 信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的， 期限在 270 天以内的短期融资券。 “本期超短期融资券”“本期超短期融资券” 指 金额为 5 亿元的“杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券。 “本次发行” “本次发行
11、” 指 本期超短期融资券的发行。 “募集说明书” “募集说明书” 指 公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露发行相关信息而制作的 杉杉集团有限公司2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 。“发行公告” “发行公告” 指 本公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律法规制作的杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券发行公告 。 “发行文件” “发行文件” 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本募集说明书及发行公告） 。 “主承销商兼 簿记管理人” “主承销商兼 簿记管理人” 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档
12、操作的机构， 本期超短期融资券发行期间由中国建设银行股份有限公司担任。 杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 6 “簿记建档” “簿记建档” 指 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 “联席主承销商” “联席主承销商” 指 中国银行股份有限公司 “承销团” “承销团” 指 由主承销商、 联席主承销商
13、为本期发行组织的由主承销商、 联席主承销商和各其他承销商组成的承销团。 “承销协议” “承销协议” 指 公司与主承销商、联席主承销商签订的杉杉集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 。 “余额包销” “余额包销” 指 本期超短期融资券的主承销商和联席主承销商按照 杉杉集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 的规定， 在规定的发行日后，将未售出的本期超短期融资券全部自行购入。“上海清算所” “上海清算所” 指 银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会” “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会。 “北金所” “北金所” 指 北京金融资产交易所有限公司。 “银行间市场” “银行间市
14、场” 指 全国银行间债券市场。 “法定节假日” “法定节假日” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 。 “工作日” “工作日” 指 北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 7 假日或休息日） 。 “元” “元” 指 如无特别说明，指人民币元。 二、公司简称 二、公司简称 “杉杉集团” “杉杉集团” 指 杉杉集团有限公司。 “杉杉控股” “杉杉控股” 指 杉杉控股有限公司。 “杉杉股份” “杉杉股份” 指 宁波杉杉股份有限公司。 “杉杉创投” “杉杉创
15、投” 指 杉杉创业投资有限公司。 “杉杉服装” “杉杉服装” 指 宁波杉杉服装有限公司。 “上海新世纪” “上海新世纪” 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 “尤利卡科技” “尤利卡科技” 指 宁波杉杉尤利卡科技发展有限公司。 “顺诺贸易” “顺诺贸易” 指 宁波顺诺贸易有限公司。 “鸿发置业” “鸿发置业” 指 宁波杉杉鸿发置业有限公司。 “杉井不动产” “杉井不动产” 指 杉井不动产开发（宁波）有限公司。 “恒绵贸易” “恒绵贸易” 指 宁波恒绵贸易有限公司。 “杉杉资产管理” “杉杉资产管理” 指 宁波杉杉资产管理有限公司。 “中静四海” “中静四海” 指 中静四海实业有限公司。
16、“甬江置业” “甬江置业” 指 宁波杉杉甬江置业有限公司。 “杉杉茶叶” “杉杉茶叶” 指 浙江杉杉茶叶有限公司。 杉杉集团有限公司 2015 年度第四期超短期融资券募集说明书 8 三、其他专有名词释义 三、其他专有名词释义 “镍镉电池” “镍镉电池” 指 镉镍电池(nickel-cadmium battery)采用金属镉作负极活性物质，氢氧化镍作正极活性物质的碱性蓄电池 “镍氢电池” “镍氢电池” 指 镍氢电池是有氢离子和金属镍合成的电池 “锂离子电池” “锂离子电池” 指 锂离子电池是一种充电电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电池时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 “特许加盟” “特许加盟” 指 拥有技术和管理经验的总部，指导传授加盟店各项经营的技术经验，并收取一定比例的权利金及指导费，此种契约关
