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1、 新东北电气集团高压开关有限公司新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书年度第二期短期融资券募集说明书 注册发行金额： 捌亿元 本期发行金额： 肆亿元 发行期限： 366 天 担保情况： 无担保 信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司 发行人主体信用等级： AA- 本期短期融资券信用级： A-1 主承销商及薄记管理人主承销商及薄记管理人 二一五年九月二一五年九月 新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 重要提示重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作
2、出任何评价， 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期短期融资券的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义
3、务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 目录目录 重要提示重要提示 1 第一章第一章 释义释义 . 4 一、常用词语释义 4 二、专用技术词语释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 一、与本期短期融资券相关的投资风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、主要条款 16 二、发行安排 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 18 一、募集资金
4、用途 18 二、发行人承诺 18 三、偿债计划及其他保障措施 19 第五章第五章 发行人的基本情况发行人的基本情况 22 一、基本概况 22 二、历史沿革 22 三、控股股东与实际控制人 25 四、发行人的独立性 28 五、发行人子公司、参股公司及对发行人有重要影响的关联方情况 . 29 六、发行人治理结构及内控制度 33 七、发行人人员基本情况 40 八、发行人主营业务板块构成及经营情况 43 九、发行人在建工程及拟建工程 64 十、发行人未来发展战略 66 十一、发行人所在的行业状况 66 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 78 一、总体财务情况 78 二、发行人财务状况
5、分析 88 三、发行人有息债务情况 108 四、关联交易情况 111 五、发行人或有事项情况 115 六、发行人受限资产情况 120 七、发行人衍生产品情况 120 八、发行人重大投资理财产品情况 121 新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 九、发行人海外投资情况 121 十、发行人直接债务融资计划 121 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 122 一、发行人信用评级情况 122 二、其它资信情况 124 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 126 第九章第九章 税项税项 127 一、本期短期融资券可能需要缴纳的税项 127
6、二、声明 127 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 129 一、短期融资券发行前的信息披露 129 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 129 三、短期融资券存续期内定期信息披露 130 四、本金兑付和付息事项 130 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 132 一、违约事件 132 二、违约责任 132 三、投资者保护机制 132 四、不可抗力 137 五、弃权 137 第十二章第十二章 本期短期融资券发行的有关机构本期短期融资券发行的有关机构 139 第十三章第十三章 备查文件备查文件 142 一、备查文件 142 二、查询地址 142 三、查询网站 143 第十四
7、章第十四章 附录附录 144 新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/公司/本公司/合资公司/新东北电气 指 新东北电气集团高压开关有限公司 非金融企业债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指 发行额为 4 亿元人民币的新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券 本次发行/本期发行 指 本期短期融资券的发行行为 募集说明书
8、指 本公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指 上海浦东发展银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由承销团成员组成的承销团 承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行及流通签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的非金融企业债务融资工具承销团协议文本 余额包销 指 主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束
9、时，将售后剩余的本期短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指 簿记管理人记录投资者认购数量和短期融资券价格水平的意愿的程序 新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，本期短期融资券发行期间由主承销商上海浦东发展银行股份有限公司担任 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 元 指 人民币元 公司章程 指 新东北电气集团高压开关有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 中国西电 指 中国西电电
10、气股份有限公司 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司 ABB 指 ABB 集团，是一家致力于电力、自动化研究及生产的全球性公司 两大电网公司 指 中国国家电网、中国南方电网 国网公司 指 中国国家电网公司 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司 中低压 指 行业内认为 126 千伏以下的电压等级 高压 指 行业内认为 126 千伏及以上的电压等级 超高压 指 行业内认为大于等于330千伏小于1,000千伏的 电压等级 特高压 指 行业内认为的1,000千伏及以上交流和 800 千 伏及以上直流电压等级 断路器（GCB）
11、指 能切合额定电流与故障电流，转换线路，实现 对输电线路的控制和保护的开关设备 瓷柱式断路器 指 以瓷套管作为外绝缘和支撑结构的断路器 罐式断路器 指 将断路器封装在接地的金属壳体内并组合电流互感器、出线套管构成的高压开关装置 隔离开关（DS） 指 有明显的断开点，可以有效地隔离电路的开关 设备用于设备检修时形成明显断开点，以保证 工作人员和设备的安全 接地开关（ES） 指 用于高压与超高压线路检修、电气设备维修时， 为确保人身安全，用来人为造成电力系统的接 地短路，以达到控制和保护的目的 新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 封 闭 式 组 合 电 器（G
12、IS） 指 “气体绝缘金属封闭开关设备”（Gas Insulated metal-enclosed Switchgear)简称GIS， 它是将各种 控制和保护电器，包括断路器、隔离开关、接 地开关、电压互感器、电流互感器、避雷器、 连接母线等全部封装在接地的金属壳体内，壳 内充以一定压力的SF6气体作为绝缘和灭弧介 质，并按一定接线方式组合构成的开关设备 SF6 指 一种用于充填于高压开关设备内部的作为绝缘 和灭弧介质的气体 新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期短期融资券无担保，风险由投资人自行承担。投资人购
13、买本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后，因公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、与本期短期融资券相关的投资风险一、与本期短期融资券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级制定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，债券市场资金供求状况也会导致市
14、场利率波动，利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性。 如果在本期短期融资券存续期限内市场利率上升，则投资者在本期短期融资券的投资收益可能会面临一定的风险。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通， 但本公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性， 从而可能影响其流动性，导致投资者在本期短期融资券转让和临时性变现时面临困难。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本期短期融资券不设担保，按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期短期融资券的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳，公司的现金流与预期发生一定
15、的偏差，从而影响本期短期融资券的按期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、有息债务上升风险、有息债务上升风险 公司资产规模由2012年末的566,015.90万元增加到2015年6月末的815,758.52万元，整体呈稳步上升趋势。随着公司经营业绩不断攀升，产品结构不断优化升级，所需日常营运资金也有所增加，因此公司的借款余额呈逐步上升趋势。2012新东北电气集团高压开关有限公司 2015 年度第二期短期融资券募集说明书 年至2015年6月末，公司借款余额分别为113,700.00万元、143,100.00万元、
16、228,056.86万元和248,476.86万元，近三年债务总体规模增长较快。随着公司经营规模不断扩大，有息债务总体规模上升会加大公司到期还款压力，形成一定的风险。 2、对外担保的风险、对外担保的风险 截至2015年6月末， 公司对外担保金额为403,100.00万元， 占净资产的166.46%，对外担保金额较大且占净资产的比例较高。 发行人的担保全部为对关联公司的担保，担保对象主要包括沈阳凯迪绝缘技术有限公司、新东北电气集团电力电容器有限公司、新泰（辽宁）精密设备有限公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、沈阳兆利高压电气设备有限公司、辽宁北方精密设备有限公司和金都（营口）鸿舍行馆有限公司等。截至2015年6月末，被担保单位信誉良好，担保处于正常状态，无逾期现象。如果在公司提供担保期间，被担保公司出现经营或财务困难，可能给公司带来连带担保责任或代偿风险。 3、盈利能力较差风险、盈利能力较
