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1、 新汶矿业集团有限责任公司新汶矿业集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：新汶矿业集团有限责任公司发行人：新汶矿业集团有限责任公司 主承销商及簿记管理人：国家开发银行股份有限公司主承销商及簿记管理人：国家开发银行股份有限公司 联席主承销商：海通证券股份有限公司联席主承销商：海通证券股份有限公司 发行人：发行人： 新汶矿业集团有限责任公司新汶矿业集团有限责任公司 注册金额：注册金额： 25 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 15 亿元亿元 债券期限：债券期限： 无固定期限（于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存 续，并在发行人依据发行
2、条款的约定赎回时到期）无固定期限（于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存 续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期） 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司主体信用评级：大公国际资信评估有限公司主体信用评级：AA+； 中期票据信用评级：中期票据信用评级：AA+ 二零一五年十二月二零一五年十二月 新汶矿业集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判
3、断。投资者购买本公司本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断中期票据的投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规
4、的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 本期债券于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续， 并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。 本期中期票据以每3个计息年度为1个重定价周期，在本期票据前 1 个重定价周期（第 1 至 3 个计息年度），票面利率为当期基准利率+基本利差决定，在本期票据第 2 个重定价周期（第 4 至 6 个计息年度），票面利率为当期基准利率+基本利差+300 个基点， 从第 3 个重定价周期开始的每个重定价周期（从第 7 个计息年度开始的每个计息周期），票面利率为当期基准利率+基本利差+600 个基点。在本期中期票据每个重定价周期末，发行人有权按面值加应
5、付利息（包括所有递延支付的利息）全额赎回本期中期票据。 本期中期票据包含交叉违约条款及事先约束条款，投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 新汶矿业集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章 释义 . 4 第二章 风险提示 . 8 一、 与本期中期票据相关的投资风险 8 二、 与发行人相关的风险 8 三、 特有风险 16 第三章 发行条款 . 18 一、 本期中期票据主要条款 18 二、 发行安排 20 第四章 募集资金运用 . 22 一
6、、 募集资金用途 22 二、 发行人承诺 23 三、 偿债资金来源和保障措施 23 第五章 发行人基本情况 . 30 一、 发行人概况 30 二、 发行人历史沿革 31 三、 发行人股权结构 31 四、 发行人独立性 32 五、 发行人重要权益投资情况 33 六、 发行人治理情况 43 七、 发行人高级管理人员和员工情况 52 八、 发行人主营业务情况 55 九、 发行人在建工程和拟建工程情况 79 十、 发行人所在行业状况、发展趋势、相关政策和竞争格局情况 84 第六章 发行人主要财务状况 . 91 一、 发行人近三年财务报告编制及审计情况 91 二、财务报表合并范围 92 三、发行人最近三
7、年及一期会计报表 94 四、发行人主要财务指标及财务分析 104 五、最近一年一期有息债务情况 133 六、关联交易情况 136 七、或有事项 141 八、受限资产情况 142 九、期货、其他金融衍生品、银行理财及海外投资情况 143 十、直接债务融资计划 144 十一、发行人 2015 年三季度经营业绩情况 144 第七章 发行人资信情况 . 151 一、 信用评级情况 151 二、 跟踪评级有关安排 152 三、 发行人其他资信情况 153 新汶矿业集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 第八章 本期中期票据担保情况 . 155 第九章 税项 . 156 一、营业税
8、156 二、所得税 156 三、印花税 156 第十章 信息披露安排 . 157 一、本次发行相关文件 157 二、定期财务报告 157 三、重大事项 158 四、利息支付、递延支付利息公告及赎回事项 158 五、其他事项安排 159 第十一章 本期中期票据的投资者保护机制 . 160 一、强制付息事件 160 二、利息递延下的限制事项 160 三、违约事件 160 四、违约责任 161 五、投资者保护机制 161 六、不可抗力 166 七、弃权 167 第十二章 本期中期票据发行的有关机构 . 168 一、发行人：新汶矿业集团有限责任公司 168 二、主承销商/簿记管理人：国家开发银行股份有
9、限公司 168 三、联席主承销商：海通证券股份有限公司 168 四、承销团其他成员（排名不分先后） 168 五、发行人律师：北京市鑫兴律师事务所 170 六、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 171 七、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 171 八、托管人：银行间市场清算所股份有限公司 171 九、技术支持机构：北京金融资产交易所有限公司 172 第十三章 备查文件及查询地址 . 173 一、备查文件 173 二、文件查询地址 173 附录：基本财务指标的计算公式 . 175 新汶矿业集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 本募
10、集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 新矿集团/公司/发行人 指新汶矿业集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具/ 债务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券 市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有 价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付 息的债务融资工具 本期中期票据 指发行额为15亿元人民币的新汶矿业集团有限责 任公司2015年度第一期中期票据 本次发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告 指公司根据中国人民银行银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法及中国银行间 市场交易商协会的相关配套
11、文件规定，为中期 票据发行制作的新汶矿业集团有限责任公司 2015年度第一期中期票据发行公告 募集说明书 指公司根据中国人民银行银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法及中国银行间 市场交易商协会的相关配套文件规定，为中期 票据发行制作的新汶矿业集团有限责任公司 2015年度第一期中期票据募集说明书 申购配售说明 指指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 新汶矿业集团有限责任公司2015年度第一期 中期票据申购和配售办法说明 主承销商/国家开发银行 指国家开发银行股份有限公司 联席主承销商/海通证券 指海通证券股份有限公司 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商
12、、联席主承销商和其他承销团成员 组成的承销团 承销协议 指主承销商及联席主承销商与发行人为本次发行 签订的新汶矿业集团有限责任公司2015年度 第一期中期票据承销协议 承销团协议 指承销团各方为本次发行签订的新汶矿业集团 有限责任公司2015年度第一期中期票据承销团 主协议 余额包销 指主承销商及联席主承销商按照新汶矿业集团 有限责任公司2015年度第一期中期票据承销协 议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的新汶矿业集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 5 本期中期票据全部自行购入的承销方式 持有人会议 指 在出现应急事件后，投资者为了维护债权利益 而召开的会议 簿记建档
13、指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融 资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发 行期间由国家开发银行股份有限公司担任 实名制记账式中期票据 指指采用银行间市场清算所股份有限公司债务簿 记系统以记账方式登记和托管的中期票据 银行间债券市场非金融 企业债务融资工
14、具管理办 法 指指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所/托管机构 指银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指全国银行间债券市场 缴款日 指承销团成员将本期中期票据承销款划至主承销 商指定账户的工作日 日/工作日 指除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内 银行对外营业的任何一天 节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元 指人民币元 近三年及一期 2012年、2013年、2014
15、年及2015年1-6月 新准则 指我国财政部2006年2月15日颁布的 企业会计准 则-基本准则（财政部令第33号）、财政部 关于印发等38项具 体准则的通知（财会20063号）以及2006年 10月30日颁布的 财政部关于印发的通知 （财会200618号）等文 件的统称 祥泰洁净煤 指山东祥泰洁净煤有限责任公司 聊城商贸 指聊城新矿商贸有限责任公司 昌达能源 指山东昌达能源有限公司 新汶矿业集团有限责任公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 6 金黄庄矿业 指安徽金黄庄矿业有限公司 新巨龙能源 指山东新巨龙能源有限责任公司 伊犁能源 指新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司 宁夏阳光
16、能源 指宁夏泰山阳光能源开发有限公司 百川纸业 指泰安百川纸业有限责任公司 新阳能源 指山东新阳能源有限公司 国泰租赁 指国泰租赁有限公司 国际贸易 指新矿国际贸易有限公司 泰汶矿业 指山东省泰汶矿业有限公司 赵官能源 指山东新矿赵官能源有限责任公司 鲁新能源 指内蒙古鲁新能源开发有限责任公司 鲁源岩盐 指泰安鲁源岩盐有限责任公司 华新石膏 指泰安华新石膏制品有限公司 矿业管理 指山东矿业管理技术服务集团有限公司 黑沟煤业 指旬邑虎豪黑沟煤业有限公司 内蒙能源 指新矿内蒙古能源有限责任公司 水帘洞 指彬县水帘洞煤炭有限责任公司 信息公司 指山东新矿信息技术有限公司 际 指新矿集团际有限公司 天乐旅游 指泰安天乐城旅游文化置业有限公司 供销公司 指新汶矿业集团物资供销有限责任公司 华新房地产 指山东华新房
