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1、宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 宜春市城市建设投资开发总公司宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 本期注册金额：本期注册金额：9亿元人民币亿元人民币 本期发行金额：本期发行金额：9亿元人民币亿元人民币 本期发行期限：本期发行期限：5年年 担保情况：担保情况： 无担保无担保 信用评级机构：大公国际资信评估有限公司信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 企业主体长期信用等级：企业主体长期信用等级：AA 本期债项信用等级：本期债项信用等级：AA 发行人发行人 宜春市城市建设投资开发总公司宜春市城市建设投
2、资开发总公司 主承销商及簿记管理人主承销商及簿记管理人 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商联席主承销商 中国农业银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司 签署日期：二零一五年八月宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 重要提示重要提示 本期募集说明书由宜春市城市建设投资开发总公司（以下简称“宜春城投”、“本公司”、“公司”、“发行人”）提供。 本企业发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价， 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司中期票据，应当认
3、真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本企业总经理办公会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体总经理办公会成员（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的中期票据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律
4、法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署之日，除已披露信息之外，无其他影响偿债能力的重要事项。 2 宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 目录目录 重要提示重要提示 2 第一章释义第一章释义 5 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 . 8 一、债务融资工具的投资风险 . 8 二、发行人的相关风险. 8 第三章发行条款第三章发行条款 16 一、中期票据的基本条款 16 二、发行安排 .17 第四章募集资金运用第四章募集资金运用 20 一、募集资金用途 .20 二、募集资金的管理 .20 三、公司承诺 .20 四、偿债保障
5、措施 .21 五、偿债依赖于政府支持程度的测算 23 第五章公司基本情况第五章公司基本情况 27 一、基本情况 .27 二、公司历史沿革 .28 三、控股股东和实际控制人 29 四、发行人子公司情况30 五、发行人的公司治理及组织结构 31 六、总经理办公会成员35 七、员工情况介绍 .38 八、主营业务经营状况39 九、发行人的在建、拟建工程情况及三年投资计划 .55 十、发行人的发展战略58 十一、公司所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 60 十二、发行人 2014 年土地审计情况 70 第六章发行人主要财务第六章发行人主要财务状况状况 71 一、发行人近年财务报告编制基础及审计情
6、况 .71 二、发行人合并报表的原则及编制方法 .71 三、发行人近三年及一期合并报表范围变化情况说明71 四、近三年重大会计政策变更情况 72 五、发行人财务报表及财务指标 72 六、发行人财务状况分析 80 3 宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 七、发行人有息债务情况 80 八、关联交易情况 . 117 九、发行人担保和未决诉讼等重大事项 . 118 十、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 . 118 十一、公司金融衍生品、大宗商品期货、海外投资、结构性理财产品排查情况 120 十二、直接债务融资计划 120 第七章公司资信状况第七章公司资信状况 121
7、 一、信用评级情况 . 121 二、公司及其子公司银行授信情况 122 三、债务违约情况 . 122 四、近三年公司已发行债务融资工具偿还情况 . 123 第八章本期中第八章本期中期票据信用增信情况期票据信用增信情况 . 124 第九章税项第九章税项 . 125 一、营业税 . 125 二、所得税 . 125 三、印花税 . 125 第十章信息披露安排第十章信息披露安排 126 一、中期票据发行前的信息披露 126 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 . 126 三、中期票据存续期内定期信息披露 127 四、本息兑付事项 . 128 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者
8、保护机制 . 129 一、违约事件 . 129 二、违约责任 . 129 三、投资者保护机制 . 129 四、不可抗力 . 134 五、弃权 . 135 第十二章发行的有关机构第十二章发行的有关机构 136 第十三章备查文件第十三章备查文件 140 一、备查文件 . 140 二、查询地址 . 140 附录财务指标计算公式附录财务指标计算公式 142 4 宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 第一章释义第一章释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 表表 1.1 常用术语释义常用术语释义 宜春城投/公司/本公司/发行人 指宜春市城市建设投资
9、开发总公司。 债务融资工具 指非金融企业债务融资工具，即具有法人资格的非金融企业发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，在约定时间内还本付息的债务融资工具。 本期中期票据 指本次发行规模为9亿元人民币的宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据。 本期发行 指本期中期票据的发行。 发行公告 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据发行公告。 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度
10、第一期中期票据募集说明书。 中国 指中华人民共和国。 人民银行/央行 指中国人民银行。 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会。 主承销商 指国泰君安证券股份有限公司。 联席主承销商 指中国农业银行股份有限公司。 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 5 宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 簿记管理人 指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，宜春市城市建设投资开发总公司2015 年度第一期中期票据发行期间由国泰君安证券股份有限公司。 承销商 指与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议及本期发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的
11、机构。 承销团 指主承销商为本期发行根据承销团协议组织的、由主承销商和承销商组成的承销团。 评级机构 指大公国际资信评估有限公司。 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司。 承销协议 指主承销商、联席主承销商与公司签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2013）。 承销团协议 指主承销商与承销商为承销本期中期票据签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2013）。 余额包销 指主承销商按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2013）的规定，在规定的发行期结束时，将未售出的本期中期票据全部自行购入的承销方式。 簿记建档 指发行人和主承销商协
12、商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单， 由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 6 宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 实名制记账式中期票据 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的中期票据。 公司章程 指宜春市城市建设投资开发总公司现行有效的公司章程。 债权债务登记日 指与债务融资工具相关的债权债务关系（债权人和债务人）在上海清算所的登记系
13、统内被明确界定的日期。 工作日 指中国商业银行的对公营业日（不含法定节假日或休息日）。 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 最近三年及一期/近三年又一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 13 月。 元 如无特别说明，指人民币元。 全民所有制工业企业法 第七届全国人民代表大会第一次会议于 1988年 4 月 13 日修订通过，自 1988 年 8 月 1 日起施行中华人民共和国全民所有制工业企业法。 7 宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票
14、据募集说明书 第二章风险提示及说明第二章风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据，应认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真的考虑下列各种风险因素： 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场
15、利率的波动， 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易， 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或公司的现金流与预期发生一定的偏差， 从而影响本期中期票据的按期足额兑付。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产流动性风险、资产流动性风险 公司资产中应收账款、其他应收款和存货占比较高，近三年又一期，三者
16、合计金额分别为 1,045,779.07 万元、971,991.60 万元、1,128,396.84 万元和1,203,888.77 万元，三者合计占总资产的比例分别为 76.85%、74.70%、76.40%和77.96%；且应收账款、其他应收款账龄较长，2014 年末发行人应收账款账龄在一年以上为 89.06%，其他应收款账龄在一年以上的占比为 85.55%。2015 年 3 月8 宜春市城市建设投资开发总公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 末，发行人应收账款在一年以上的占比为 89.03%，其他应收款账龄在一年以上的占比为 85.50%。因此，应收账款、其他应收款流动性较差。存货的主要构成为项目投资，其流动性也较差。尽管这是城市基础设施建设及土地开发整理行业的一般特点，但如果公司未来资金运营不当，短期偿债有一定压力时，公司存在资产流动性较差的风险。 2、应收款项回收的风险、应收款项回收的风险 公司主营业务包含代建工程业务， 所从事的基础设施建设项目具有工期较长，工程完工、验收、审计决算时间有所滞后的特点，因此公
