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1、二一四年八月,国企改革 与时俱进,长江证券 王健,课程安排,七月份：,八月份：,九月份：,3,一、现代企业管理简析,目 录,二、国企改制及公司改制实务,三、国企改制需关注的问题,4,现代企业管理简析,一,国企改革的30年历程,从国有国营到放权让利（1978-1984） 全部由国家控制转变为给予部分自主经营权；上交利润变为税利并存到以税代利,政企分开、两权分离（1985-1992） 实行承包经营责任制，两保一挂：保税利、保技术改进、工资与利税挂钩,现代企业制度与抓大放小（1993-2002） 1994年出台公司法，抓好大的，放活小的,但滋生腐败，如褚时健。,股份制成公有制主要形式（2003以后）
2、 深化国企改革、推行股份制、发展混合所有制经济、建立董事会、引入外部董事、规范法人治理。2003年组建国资委。,建立现代企业制度,法人：是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。如：子公司就是法人，而分公司就不是法人！,企业与公司的区别：依从的法律不一样，依公司法设立的都是属于公司，公司只是企业的一种。,有限责任与无限责任的区别：有限是以出资额为限进行偿付，无限包括个人财产。无限合伙就是无限连带责任。,现代企业制度：以企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以权责明确、管理科学为条件的新型企业制度。,企业组织架构图,三会一高,股东大会：出资人，也是权力机构，审议
3、通过董事会的决策。,董事会：决定公司战略方向的人，制定发展策略，掌舵的人。,监事会：受股东的委托，监督董事会及经理层的工作。,经理层：负责企业全面的生产运营的管理。,现代企业制度的精髓,1.经营权与所有权的分离,2.权利的制衡与监督 监事会是代表,3.专业化人才经营治理 如：职业经理人、独立董事等,例：解读淡马锡,淡马锡公司成立于1974年，是由新加坡财政部负责监管、以私人名义注册的一家控股公司，现任董事兼CEO是新加坡总理李显龙的妻子何晶女士。中银富登就是中国银行与淡马锡合资成立的。,公司业绩：1974年成立时仅3.5亿新元（0.7亿美元），2007年上升至1640亿新元，增长468倍，33
4、年的平均年化回报率为19%。下辖2000多家企业，如新加坡电信、星展银行、新加坡航空等。其营业收入占新加坡GDP8%。而其员工数量是250人左右。,例：解读淡马锡,新加坡政府对淡马锡的管理-放羊式管理,1.人员上，派遣政府公务员前往任职，负责董事会人员及主要领导人的任免。,2.经营上，负责经营业务范围的审定和重大投资项目的审批,3.财务上，负责财务报表的审核，提取部分利润，其余允许自主再投资。,例：解读淡马锡,淡马锡对下属企业的管理-无为而治,1.人员上，委派人员进入子公司的董事会参与决策，对重大决策进行表决。,2.经营上自负盈亏，完全按市场化标准来运作，淡马锡不给予额外扶持。,3.财务上，审
5、阅子公司有关投资和货款的报告，同时审阅其管理月报、季报和年报。,例：解读淡马锡,淡马锡企业治理的精髓,1.戴国有企业的帽子，但是商业化运作。,2.积极投资，但是不干预经营，无为而治。,3.只管子公司人事任免，能者居其位，不过多干涉其他决策。,4.公司自己精英治理，人少但是高效。,江苏省就在学习淡马锡模式,14,国企改制及公司改制实务,二,什么是国有企业改制,国有企业类型有：国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司,国有企业改制：指将上述的国有企业类型进行变化，改制成国有控股、参股或不设置国有资本的公司。可理解为改变了国有资本的参股比例，卖掉了一部分或全部股权，然后采用法人治理的方式管理。,为何
6、要进行国企改革,1.官僚化，机构臃肿导致成本高，效率低下，同时无法促进人才积极进取。,2.政企不分，企业领导更多是政府委派的，更关心政治而不是企业效益，有时也不具备该领域内的相关知识。,3.垄断资源，获政策额外支持，排除竞争，一方面浪费了国家的资源，另一方面挤压民企，压缩整个社会经济活力。,国企改革的意义,1.建立现代企业制度，经营权所有权分离，提高经营效率，对公共财政增长贡献明显，国富则民强。,2.加强国有产权流动性，使国有资本集中于国家安全、国民经济命脉领域，引导经济发展方向。如石油、能源等,3.打破垄断，鼓励民营资本进入部分领域，搞活市场经济。如：民营银行放开,国企改制的流程,1.国有企
7、业查一下自己公司A现在值多少钱，比如1亿。,2.改制中，要解除劳动合同一般要付员工补偿金，算一下总共要付多少，用什么来给。如3000万,3.一般是用厂房、设备、现金（500W）来支付给员工，现金可拿走，像厂房、设备无法（2500W）分割，则用于变现或者出资到老公司A，做股东。,4.赔偿给员工后，企业还有一部分财产（7000万），国家可决定这部分财产是全卖掉或部分，还是说把这部分资产继续持有做股东。,好处：精减了人员；股权多元化后更灵活,改制准备和改制申请，初步拟定改制方案报给相关部门,清产核资、财务审计和资产评估，需聘请会计事务所、律师事务所、评估机构参与,详细改制方案的制定、审批以及股权结构
8、的设置,改制方案的实施，如员工补偿金发放、国有产权的交易、新增投资者的进入等,改制公司的成立，工商登记等,对改制后公司适当的扶持和监督，帮助其逐渐正常运营,国企改制的流程,国企改制的模式一,模式一：整体直接改制,指国有企业一次性整体改制，把评估以后的净资产扣除支付的补偿金后，通过经营者、员工或外部投资者现金出资购买国有净资产的方式，达到国有资本全部或部分退出。,适用于： 1.业务比较单一化的国有企业；2.企业的体态中等或较小，不是大型国企重点关注： 由于体态较小，每人分一点后股权很分散，经营权不集中，需要找到解决方法，一般是采用设置优先股。,国企改制的模式二,模式二：主辅分离的改制,主业：是指
9、主营业务； 辅业：是指与主营业务做配套或完全无关的业务,主辅分离是把主业的资产和辅业的资产、人员分开来进行改制。适用于：辅业人员和辅业资产较多的大型国有企业。优点：1.有利于主业公司经营者专注一个领域或在改制后企业持大股；2.有利于妥善安置辅业职工要关注：改制后主业公司要对辅业公司进行扶持和帮助。如：签订合作协议,国企改制的模式三,模式三：破产不停产,破产：企业资不抵债。 部分国有企业经营不善，导致无净资产支付赔偿金或无法全部支付赔偿金。与债权人（银行）商量，改制企业存续，以后续现金流逐渐偿还,适用于：1.破产命运无法避免； 2.存在有效资产可供盘活，员工对经营改善有信心。,优点：避免大面积员
10、工下岗，引发社会问题 关注：1.债权人对方案的认可；2.如何有效改善后续经营状况。,23,国企改制需关注的问题,三,员工安置问题-补偿金,一、补偿金,劳动法规定，单方面解除劳动合同的，需支付补偿金，工作每满一年补偿一个月工资。,哪些情况必须支付补偿金？ 国有企业在改制过程中，对于解除劳动合同的员工必须支付补偿金。,哪些情况必须不能支付补偿金？ 由国有独资企业或国有独资公司改为国有控股公司的，未解除劳动合同的员工不能支付补偿金。,其他情况，根据各地的政策不同，实际情况也不同，要参考当地政策。,员工安置问题-工作安排,一、工作安排,1.分流到改制企业工作，这是人员分流安置最主要的方式。,2.对距离
11、法定退休年龄不足五年的职工，可办理内退。,3.自谋职业，对这种情况一定要支付补偿金。,职工安置方案要在职工大会上审议通过，而且必须就详细内容及时向广大职工公布，确保维护职工合法权益。,资产评估问题,1.为什么要做资产评估？ 防止国有资产流失！因而需聘请具备国有资产评估资格证书的资产评估公司来评估。例：武汉冠生园改制。,2.哪些资产要做资产评估？ 固定资产、流动资产、无形资产和其他资产，几乎所有非现金资产都要评估。,国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司合并、分立、改制、转让重大财产 等，应按规定对有关资产进行评估。,资产转让问题,规定：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。
12、,为何必须进产权交易机构交易？ 防止暗箱操作、定价不公允导致的国有资产流失。,转让的程序是怎么样？ 1.在产权交易机构及各报刊上公开披露信息； 2.确定转让价格，一般不得低于评估价格的90%，否则要获批准。 3.若公开收集一个受让方的，采取协议转让，若两个以上的，采取拍卖或招投标方式。 4.支付价款需一次付清，有困难的不超过一年。,股权设置问题,一、改制后的形式有：国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司和不含国有资产的公司，方案的设计中需要根据公司行业决定股权设置问题。,二、改制后股东人数太多，采用职工持股会（现无法律支持）、信托持股（现普遍采用）、成立投资公司（1000万起）,三、股东人数多，股权太稀释，经营者经营决策难做，先采用优先股或表决权委托的方式。后慢慢增持。,债权处理问题,一、拖欠职工的工资、集资款、医疗费、欠缴的社保等，要一次性付清。,二、财政性借款的，积极争取予以豁免。,改制方案通过之日起，通知所有债权人，债权人可要求清偿或提供担保,三、其他债权要积极清理，或提供担保、由改制后企业承接、债务重组、债转股。,如何选择投资品种？如何将资金时间长短、风险收益高低进行搭配？怎么样将现有的存量资产盘活，保证资产的流动性？敬请期待！,汇聚财智 共享成长,谢 谢,
