资本运作与公司理财讲座

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1、资本运作与公司理财讲座,一、资本运作理论与操作实务 二、风险投资与中小企业融资 三、股票首次公开发行与上市首都经济贸易大学证券期货研究中心主任 徐洪才教授,问题： 什么是“金融”？,V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r),n,2,一般情况下, 居民:资本供给者 企业:资本需求者,(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过 中介服务机构投资银行在资本市场中进行的； (6)资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投资银行机构的主要业务内容。,在马克思看来,利润 资本家工资 工人地租 地主,公司资产负债表,公司资产负债表,流动资产,固定资

2、产 1 无形 2 有形,股东权益,流动负债,长期负债,公司长期 投资决策 需要解决 的问题?,资本运营/投资决策,公司资产负债表,流动资产,固定资产 1 无形 2 有形,股东权益,流动负债,长期负债,如何进行 融资决策 以满足公 司的投资 需求?,资本运营/融资决策,公司资产负债表,流动资产,固定资产 1 无形 2 有形,股东权益,流动负债,长期负债,资本运营/融资决策,如何安排公司 的股权 结构？,公司治理：两权分离,（6）案例一,某上市公司 （空壳公司）总股本1个亿其中:未流通国有股5000万流通股5000万市价20元即，市值20亿净资产为0,重组方案：政府将某国企1个亿优质资产 按每股2

3、元折成5000万股， 与上市公司5000万国有股置换 然后向原公众股东 定向增发新股5000万股； 发行价10元/每股 新股上市后除权价 （200.510）1.516.67元 上市公司从市场拿到5个亿； 共获得6亿元资产； 这时每股净资产变为4元； 置换的1个亿国有资产 账面价值2个亿； 增值100,在优惠政策支持下，上市公司用6亿资产投资某高科技项目，预期一年可获收益7500万元（净资产收益率12.5），即每股收益0.5元。按60倍PER计算，股票定价为30元。实施此方案，不仅原公众投资者争相认购新股，且新股上市走出一波强劲的填权与上扬行情。,t,P,理论应用：从GATT到WTO，谈判的两大

4、主题：农产品补贴和知识产权保护价格,(四)资本运营或投资银行业务,业务 收益形式 收益 风险 一级增值 风险投资 管理费和业绩分成 大 大私募顾问 顾问费 小 小过桥融资 息差 小 小 二级增值 承销代理 佣金 小 小承销自营 差价 大 大过桥贷款 息差 较大 较小 三级增值 经纪代理 佣金 小 较小投资自营 差价和分红 大 大资产管理 管理费和业绩分成 大 较小信用融资 息差 较大 较小 四级增值 并购顾问 顾问费 小 小并购自营 差价 大 较小过桥融资 息差 较大 较小 五级增值 项目融资 佣金、顾问 较大 较小结构融资 佣金 较大 较小风险管理 差价 大 大,表1-3 投资银行与商业银行

5、的区别(p40),投资银行 商业银行 机构性质 金融中介机构 金融中介机构 本源业务 证券承销与交易 存贷款和资金结算 融资功能 直接融资 间接融资 活动领域 主要活动于资本市场 主要活动于货币市场 业务特征 价值链长，业务种类多 价值链条短，业务种类少 利润来源 佣金和差价 存贷款利差 风险特征 投资人风险大，投行不定 存款人风险小，商行风险大 经营方针 坚持开拓与创新 坚持三性统一，稳健原则 监管部门 主要是证券监管当局 主要是中央银行或银监会 自律组织 券商协会和交易所 商业银行公会 适用法律 证券法公司法基金法期货法；商业银行法、票据法、担保法。,2、两种不同性质的金融机构（p42）投

6、资银行与商业银行的共同点在于它们都是资金供给者和资金需求者的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。作为金融中介，投资银行运作方式与商业银行有很大的不同。投资银行属于直接融资，而商业银行属于间接融资。问题：什么是直接融资与间接融资的本质区别？,二、风险投资与中小企业融资,1、风险投资的含义 2、风险投资市场的地位3、风险投资的构成要素4、风险投资的组织形式5、风险投资的时期划分6、风险资本运作流程7、投资决策业务流程 8、投资项目管理9、投资中的风险管理 10、项目管理中的风险管理,二、风险投资与中小企业融资,1、风险投资的含义风险

7、投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本增值利得的投资行为。风险投资的特征（1）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。,2、风险投资市场的地位,企业生命周期图,6、风险资本运作流程,7、投资决策业务流程 （1）投资项目来源：创业者直接上门联系；其他风投机构介绍；中介服务机构介绍；政府行业主管介绍；报刊、网络等媒体信息；熟人和朋友介绍。,生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维

8、修保养与折旧政策）。生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生产流程；生产工艺及技术）。质量保证。环保问题。历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。,公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。 其他相关情况调查（专利/许可证/商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照

9、及其它注册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。,案例分析：西部某药厂尽职调查！结论：挖地三尺、入木三分！,10、项目管理中的风险管理,VC内部管理风险企业内部管理风险企业经营战略风险财务控制风险现金流动风险应收账款风险库存产品风险关联交易风险联合投资风险 道德风险,2、证券发行审核制度的类型,(1)审批制(2)注册制(3)核准制,(二)我国股票发行制度演变（p368）,1、“额度管理”阶段（1993-1995）2、“指标管理”阶段（1996-2000）3、“通道制”阶段（2001-2004）4、“保荐制”阶段

10、（2004.2以后）,数量,需求曲线,案例一： 乌鲁木齐某企业网下发行股票分析！,集团公司,股份公司,新的资金,每股净资产： 1：2每股收益： 1：5,建设银行IPO：2倍市净率10倍市赢率重组方法： 将原有约1600亿元资本金全部冲销 坏账，建设银行净资产等于225亿美 元国家外汇储备注资，按照每股1元 折成1687.5亿股；根本不考虑建设 银行的垄断地位、网点优势、客户 网络和未来中国经济增长等诸多有 形和无形要素。,案例三:建设银行海外上市,(四)证券发行策划,证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行

11、权拿到自己手中的过程。主要过程：对发行人进行调查与选择；投资银行自我推介与公关；编制项目建议书；获得证券发行权。,1、进行初步尽职调查,(1)调查是否符合国家产业政策。(2)调查是否符合股票发行条件。(3)调查是否具备优秀的管理层，以及受市场欢迎程度。(4)调查是否具备完善的管理制度。(5)调查企业股份制工作小组的素质。,2、双向选择：标准与条件,（1）企业选择承销商。投资银行资信状况及融资能力、专业资格和工作小组实力、承销能力、调研能力、上市后跟踪服务及二级市场维护能力、工作建议书质量、收费标准等。（2）承销商争取项目的重点。在引入机构投资者、商业伙伴、拓展公司业务及资金融通方面提供服务。为

12、维护企业二级市场形象提供必要服务，包括与投资者保持密切联系，定期撰写研究报告以及提供必要的技术手段，促进二级市场股价合理定位等。,3、编制项目建议书,(1)企业改制方案 (2)发行上市策略 (3)投资价值分析 (4)股价评估 (5)投资需求分析 (6)中介机构与承销团的组成 (7)上市时机选择 (8)发行上市工作时间表 (9)二级市场维护 (10)发行上市文件清单及上市费用预算4、获得股票承销权,(五)证券发行业务,1、发行工作内容(1)进行调查，编制调查报告搜集资料；调查企业的组织结构，明确发行主体；对企业股份制改造的背景进行调查；发行人财务调查；发行人募集资金的投向；发行人的行业地位。,（

13、2）制定企业重组方案,改制与组建公司设立股份公司的条件（公司法第七十三条）公司法第三章股份有限公司的设立和组织机构的内容（第一节 设立；第二节 股东大会；第三节 董事会、经理；第四节监事会）公司法第四章股份有限公司的股份发行和转让的内容（第一节 股份发行；第二节 股份转让；第三节 上市公司）,（1）发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到优化；（2）财务结构与同类上市企业比较，具有一定优越性；（3）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到尽可能多的资金；（4）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他融资渠道；（5）减少关联交易；（6）避免同业竞争。,企业重组的原则,（1）整体重组模式：指原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散（p379）。 重组 公开发行上市,发起设立 股份有限 公司资产 A (评估后),法人 （全资子公司） 资产为 （AA1）,（3）部分分立重组模式指原企业以一定比例的优质资产或业务进行重组，设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中(p381)。部分资产A1重组,（3）发行方案实施,中介机构协调会编写招股说明书和发行方案（4）企业辅导业务辅导期为一年；做到人员、资产、财务三分开；建立健全公司治理结构；建立健全信息披露制度。,(六)国内A股发行业务,