第4讲 企业内部控制审计监管相关问题 焦晓宁

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1、1,上市公司内部控制建设及问题分析,2012年9月,2,一、对内控实施的预期 二、2011年内控实施情况 三、内控建设存在的问题及建议 四、内控审计相关问题,主要内容,3,一、对内控实施的预期 国内外主要会计作假案例例：奥林巴斯公司治理舞弊的日常防控,4,一、对内控实施的预期 奥林巴斯:2011年10月14日,CEO被解职;提出:董事渎职、不当利益输送、财务造假聘请普华进行调查的结果,5,一、对内控实施的预期 2006至2008年三次并购：成本8亿美元2009年减记收购取得的资产557亿日元，占76% 2008年一次并购，成本20亿美元 交易中向咨询公司支付6.87亿美元另以6.2亿美元自咨询

2、公司回购1.77亿美元的优先股,6,一、对内控实施的预期 会计问题: 90年代进行有价证券投机 百慕大骗局11亿美元投资，30%分红 投资损失VS投资收益 以支付交易费用掩盖了投资失误的事实,7,一、对内控实施的预期 反映出的问题： 公司治理的严重缺陷 内控制度的缺失 会计准则提供的利润操纵空间成本VS市价,8,一、对内控实施的预期 银广厦不可能的产能、不可能的价格、不可能的产品3年间虚增利润7亿元 46%的利润率相对于同行业的20% 出口退税 销售对手方的情况,9,一、对内控实施的预期 公司上市过程按照现代企业制度的系统性梳理以对投资者负责的态度管理公众公司 公司治理的要求股东会、董事会、监

3、事会、独立董事的比例 上市公司治理专项活动强调治理结构、恢复上市公司独立法人资格等,10,一、对内控实施的预期 有关案例体现的共性问题： 人治大于法治 治理机制缺失 交易执行过程不规范不在于形而在于神，不在于制度更在于执行,11,一、对内控实施的预期 治理机制缺失独立董事的作用 监管规定：上市公司的董事会中要有1/3以上的独 立董事。某公司董事会共有11人，其中独立董事4 人、大股东派出董事4人，其他职工代表、少数股 东3人。财务和经营决策须经董事会半数以上通过。 实务中在判断控制权时对独立董事作用的考量,12,内部控制的五个基本要素,基本规范中所描述的内部控制五要素：,13,内部环境,内部环

4、境,加强内部审计工作,设立审计委员会,规范公司治理结构,科学化内部机构设置,制定可持续发展的人力资源政策,不断提高员工素质,加强企业文化建设,增强全体员工法制观念,14,14,内部控制：,内部控制体系的分类（按管理流程）,公司层面控制是指那些确保管理层设在公司内部各个领域、各个业务层面的控制机制得以有效运转的机制,15,一、对内控实施的预期 美国萨班斯法案的要求上市公司建立健全财务报告相关内控CEO、CFO对建立健全内控和保证有效性负责外部审计师对内控出具专项审计意见处罚措施基础设施最终责任人外部鉴证,16,一、对内控实施的预期 其他主要资本市场国家日本：评价+审计英国：管理层陈述加拿大、欧盟

5、其他成员国内控建设的原则性要求,17,一、对内控实施的预期 我国上市主体实施内部控制： 公司治理机制更加完善 决策运行机制更加科学 内部管理形成动态良性循环 披露信息更加真实、完整,18,对内控的投入会给企业帶来的价值:,不知道,不同意,优化流程和改善内控 更好地去理解企业面对的风险 更好地去滿足合规要求 改善财务报告职能 更有效去应对转变 更有效地利用IT投资 有利并购整合 加强投资者对企业的信心 改善资本投资的执行情況,19,二、2011年内控实施情况整体要求 实施范围 完成情况,20,内控规范体系实施的整体要求,内部控制规范体系实施是内控体系建设、内控自评、内控审计的一个不断完善的过程。

6、,21,二、2011年内控实施情况境内外同时上市公司 试点公司集团性公司的内控建设范围母公司及重要子公司着重财务报告内部控制,22,二、2011年内控实施情况完成情况境内外同时上市公司基础情况较好，个别存在困难试点公司少部分公司建立健全内控，并拟进行审计相当部分公司处于形似状态尚待后续运行、整改,23,二、2011年内控实施情况2011内控自评及审计情况273家披露内控自评报告65家披露缺陷，仅1家存在重大缺陷214家公司发布审计报告（67家境内外+147家试点）非标意见相对较少5家（1家否定意见）公司和事务所两方面的问题,24,三、内控建设存在的问题及建议试点公司的普遍性问题： 客观：准备时

7、间短现行企业情况、核算状况等引发的问题风险评估等方法带来的执行困难关键风险和控制目标的确定,25,国外资本市场对内控要求 美国:公司类别 管理层自评报告 审计报告1.加速公司 2006年7月15日 2007年7月15 国外公司 (7.5亿市值70亿)2.非加速公司 2007年12月15日 2008年12月15日(7.5亿) 3.新上市公司 第二个年度报告 第二个年度报告,26,国外资本市场对内控要求 美国:美国在引入内控要求的过程中,自规定出台至要求管理层出具自我评估报告平均5-6年时间;要求审计师出具与财务报告相关内部控制审计报告平均6-7年时间相当部分NASDAQ小型上市公司至今也未明确要

8、求,27,三、内控建设存在的问题及建议 除境内外同时上市公司外，试点公司自行选择是否进行内控评价及审计 2012年主板公司全面实施分层次、差别化（1）中央和地方国有控股主板上市公司：2012（2）非国有控股主板公司、市值50亿以上，前三年平 均利润3000万以上：2013（3）其他：2014,28,三、内控建设存在的问题及建议 （4）特殊情况破产重整、借壳上市或重大资产重组：交易完成后下一年、不早于前三项时间要求新上市主板：上市下一年度，不早于前三项时间要求,29,三、内控建设存在的问题及建议(一)对内控的理解和重视程度 内控的实施会限制管理层权力 内控的实施仅为满足监管要求 内控的实施是制度

9、的完善过程 内控的实施降低企业运行效率,30,三、内控建设存在的问题及建议 思想认识不统一，内生动力不足公司领导合规VS管理提升运动VS持续工作中层抵触每一位员工切身利益关注：内控文化是根本,31,三、内控建设存在的问题及建议内控实施的责任主体：董事会对内控的建立和实施负责美国萨班斯法案CEO、CFO对内控负责罚款及刑事责任,32,三、内控建设存在的问题及建议一把手工程体现在： 自身认识程度 身体力行的推动 解决阻力的决心和魄力,33,三、内控建设存在的问题及建议(二)如何确定内控建设的路径 国外对内控要求基本上围绕财务报告内部控制 内控建设的复杂性和周期 我国企业内控现状初期建设以财务报告内

10、控为切入点,34,资产负债表资产 负债货币资金 短期借款交易性金融资产 应付账款应收账款 应交税费固定资产 长期借款长期投资 负债总计无形资产 所有者权益资产总计 负债与权益总计,35,三、内控存在的问题及建议 资本市场实施重点围绕改进和提高财务信息质量管理层自我评价与财务报告相关的内控外部会计师审计与财务报告相关的内控公司可以决定在条件允许的情况下，建立健全 全面内控,36,从财务报告内部控制到全面风险管理,针对财务报告错报风险为切入点，确认相关的内部控制 在财务报告内部控制工作的基础上，把概念应用到其他领域，但需要调解工作的细节程度,财务报告 目标,其他风险 事项,风险事项,风险事项,业务

11、流程,其他风险,财务报告 错报风险,其他风险,业务流程,其他目标,其他目标,控制,控制,其他风险,业务流程,控制,37,三、内控建设存在的问题及建议 财务报告内控并不等同于财务部门内控： 内控体系与会计控制的差别 内控体系建立中涉及流程梳理的难度 财务部门的局限性,38,财务报告内部控制,资金管理,主营业务收入,应收账款,坏账准备,内部控制,内部控制,39,39,自上而下的方法：,财务报告控制的风险评估,40,三、内控建设存在的问题及建议 （三）集团性企业内控建设范围的选择 从合并财务报表角度选择重要子公司 纳入建设范围的公司按照风险评估的结果，选择重要领域 业务同质性与差异的考虑是否允许子公

12、司作差异化调整管理实践与内控的契合,41,三、内控建设存在的问题及建议 （四）对内控建设中方法的理解风险评估基础上内控体系的搭建 技术性方法与管理理念的融合 技术性方法的浅白化问题 内控建设要形成的成果,42,42,风险评估,.设定控制目标,.收集相关信息,.识别风险,.风险分析,.确定风险承受度,.风险应对策略,.持续评估,风险规避、风险降低、风险分担、风险承受,整体风险承受能力 业务层面可接受风险水平,内部信息 外部信息,内部风险：人力资源、管理、自主创新、财务、安全环保、其他 外部信息：经济、法律、社会、科学技术、自然、其他,定性与定量相结合，按照风险发生的可能性及其影响程度对识别的风险

13、进行分析和排序，确定关注重点和风险优先级,结合企业发展不同阶段，持续收集相关信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略,根据企业实际情况设定具体控制目标,43,内控建设体现的成果,制度性文件,操作性文件（实施细则）,纲领性 文件,流程文件/内部控制文档,明确管理组织架构、职能、策略、目标与愿景等。,规定某项业务工作的目标、方向、原则等，是制定流程及操作性文件的基础和依据。包括但不限于适用范围、编制依据、主要应对风险、职责分工、政策与要求等。,流程文件属于制度体系的第三层级文件，是依据基本制度建立的管理文件，在流程层面规定制度文件如何得以执行。包括但不限于管理要求、实施方案、应对风险及控

14、制措施等。,操作性文件是依据流程文件编制的、指导具体操作的管理文件，详细描述流程层面的具体工作如何开展并符合流程要求，涉及日常管理活动。,企业管理制度体系,44,三、内控建设存在的问题及建议 内控建设要形成何种成果？ 内控手册 流程图 风险地图 风险控制矩阵 没有统一要求，反映内控过程，便于理解和执行,45,内控梳理对标,控制活动编写的原则：4W+1HWHO:哪个岗位执行控制活动WHEN:该控制活动发生的时间或频率WHERE: 该控制活动发生的地点WHAT: 根据什么进行控制如制度、单据、报告、电子邮件、系统数据等HOW: 控制活动的具体内容是如何？如何操作？ 从监管角度不要求内控文档为何种形

15、式,内控文本,成立专属部门 确定梳理范围 实施风险评估 整理现有制度 辨识内控环节 对标管理规范,46,三、内控建设存在的问题及建议 企业实务情况： 针对制度的制度 内控手册一站式岗位职责及操作指南,47,三、内控建设存在的问题及建议 （五）人才的缺乏成为瓶颈 综合性人才整体运营、业务流程风险、内控知识财务部内审部合规部,48,内部控制评价人员所需的知识技能,49,内控咨询服务机构的选用,是否选择内控咨询服务机构需考虑： 公司管理层对内控工作的重视程度 公司管理水平及文化氛围 公司规模及业务复杂程度、管理方式集中或分散程度 公司内部控制体系建设的基础 公司相关部门的内控相关专业知识及水平 公司内部控制体系建设的整体规划及目标,内控咨询机构只能起到辅助作用，上市公司应避免过分依赖咨询公司,50,内控咨询服务的范围及性质,内控咨询服务包括内控建设及评价两个方面 梳理内控流程，识别内控设计缺陷 编写内部控制相关文档记录（如内部控制手册） 完成内部控制有效性测试 协助整改，包括协助制定整改方案 协助出具内部控制有效性报告 内控相关培训 审阅内部控制相关文档记录并提出修改建议,