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1、 D O公司治理与股权激励如何进行股权激励D O黄光裕为什么这么被动！？当一个公司的控制权完全落入一个只拥有 1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一 边倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的 治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都 不是一个好的选择。马方2D O马方3公司治理结构：选出能人 能人治理D O马方4D O治理结构决定组织寿命u为什么国美没死？u为什么黄光裕行贿？u为什么王石不行贿？马方5人机分离？机毁人亡？D O马方6D O如何提前预防？n牛卡计划马方7n毒丸计划D O 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛 注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人
2、在英 属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的 投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛 和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权 ，其后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司 。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方 式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元 ），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资 金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙 牛乳业也变更为合资企业。马方8D O公司治理结构：中层管 理者 基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权9马方功臣不稳，能臣难安D O马方10公司治理结构：
3、D O结构的复杂性：中层管 理者基层员工董事会股东会总经理所有权决策权经营权执行权操作权身 份 跨 度11马方来了女婿 气走儿子D O橄榄型治理结构马方12董事会股东会总经理D O董事会的组建及作用？n决策机构：谁来决策？n智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？n长久发展：能走多远，要看和谁在一起。n化解矛盾：夫妻、合伙人、其它n延续企业：培养下一代做一个合格董事长。13马方改变生态环境D O李月庆： 中欧创始人，泰山管理学院董事马方14D O案例n中欧、九阳、大午、雷士n红桃K、四通、小霸王、爱多n海底捞、TCL、联想、伊利15马方D O马方16D O问题：年终分红应由谁决定？什么样的股本结
4、构比较合理？副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？审计总监对谁负责？ 马方17D O如何进行股权激励马方18D O基本薪酬结构模型马方19基 层中 层高 层D O激励方式与期限、作用工资奖 金企业年金（限制性）股权激励（实股，限制性）期权激励（限制性）月 年 退休 继承20马方D O减薪的后果马方21D O几个基本概念的区别：工资、奖金、福利的区别：奖励与激励的区别：人力资本和货币资本的区别：马方22身份，业绩，态度公平、现在， 效率、未来 德国与日本的崛起D O马方23D O24马方D O四、长期福利猎人做了论功行赏的决定。分析与汇总了所有猎狗捉 到兔子的数量与重量，规定如果捉到的兔子超过了一
5、定 的数量后，即使捉不到兔子，每顿饭也可以得到一定数 量的骨头。猎狗们都很高兴，大家都努力去达到猎人规 定的数量。一段时间过后，终于有一些猎狗达到了猎人 规定的数量。这时，其中有一只猎狗说：“我们这么努 力，只得到几根骨头，而我们捉的猎物远远超过了这几 根骨头。我们为什么不能给自己捉兔子呢?”于是，有些 猎狗离开了猎人，自己捉兔子去了。25马方D O 五、骨头与肉兼而有之猎人意识到猎狗正在流失，并且那些流失的猎狗像野狗一 般和自己的猎狗抢兔子。情况变得越来越糟，猎人不得已引诱 了一条野狗，问他到底野狗比猎狗强在那里。野狗说：“猎狗 吃的是骨头，吐出来的是肉啊！”，接着又道：“也不是所有 的野狗
6、都顿顿有肉吃，大部分最后骨头都没的舔！不然也不至 于被你诱惑。”于是猎人进行了改革，使得每条猎狗除基本骨 头外，可获得其所猎兔肉总量的n%，而且随着服务时间加长 ，贡献变大，该比例还可递增，并有权分享猎人总兔肉的m% 。就这样，猎狗们与猎人一起努力，将野狗们逼得叫苦连天， 纷纷强烈要求重归猎狗队伍。26马方D O股权分类n在职股（虚股、干股、岗位股）：分红权n期权股（期股、期权）：限制性股权n实权股（实股）：分红权、表决权、转让权、继承权、交易权等n身股、身故股、继承股n银股27马方D O股票/份激励马方28D O金色降落伞马方29D O30马方D O期权激励与企业阶段马方31初创期股 份 增
7、 值 权股份全值权D O对人力资本的认识与治理结构为什么牛根生会哭？而华为任正非会笑？马方32D O股权激励的要素33马方D O建立基于增量的股权激励体系马方34D O股权激励忠告：我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润与销售份额扩大为前提；我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。当当网CEO李国庆马方35D O案例：乔家大院的股权激励：大德通票号1889年银股为20股，身股9.7股；而到了 1908年，银股仍为20股，身股却增至23.95股。东家拿的是银股，不参与企业具体管理的。具体经营票 号
8、的是一群大掌柜和小掌柜，掌柜靠他的经营才能拿身股， 每年可以拿到票号的分红。如你在这个票号干满30年，还可以获得永久分红权，甚至 你的下一代还有身股继承权。36马方D O马方37D O确定行权的时间授权日等待期行权日1 行权日2 有效期38马方D O马方39D O股权激励的作用鼓励优秀的人做股东而非老板鼓励优秀的人像股东一样思考减少短期行为，提高长期效益风险共担，一条船上的人心最齐工资“留人”，股份“留心”从“分配盈余”转向“扩大盈余”上用明天的利润激励今天的员工40马方D O股权激励的作用乐观的数字说：实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30%左右，利润大约高出5
9、0%，员工收入高出25- 60%。马方41D O问题：1、王董事长10年前成立一公司（100万注册资 本）时，借朋友张先生30万元钱，让其占30%股 份。近些年公司每年都有1000万利润，王董不想 再按照按30%比例给张先生分红，如何处理？2、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘 先生占其公司20%股份，因刘先生现对公司不能 有任何贡献，陈董不想让其再拥有20%股份，如 何处理？马方42D O 3、空降兵如何激励（工资高）？福利与激励结合马方43D O其它n如何激励富翁？n如何提前做好股份安排？如预留股份n如何对战略及组织结构进行调整？44马方D O经验交流（自由发言）：u您的经验？u您的困惑？45马方D O长期激励及治理结构设计模型马方46母公司孙 公司 分红：5-70% 股份：5-49% 控股95-51% D O墨西哥寓言一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停 了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？ 停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了 后面，我要等等它。马方47D O关注精神关注精神激励成为价值（使命）驱动型企业D O马方49D O泰山管理学院案例：使命驱动成长马方50愿景：中国成长型企业商学院使命：推动中国商业文明进步校训（价值观）：登高望远 求真务实如何系统思考？D O马方51如果你看得不够远说明你站得还不够高登泰山 观天下谢谢大家！欢迎到泰山管理学院学习
