某知名私募基金合伙协议模版

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1、合伙协议 （有限合伙） 1LOGO投资基金管理有限公司 编号： 合合 伙伙 协协 议议基金托管人： 基金管理人：北 投资基金管理有限公司 基金名称： （有限合伙） 二零一二年二零一二年合伙协议 （有限合伙） 2目目 录录第一条 定义 . 3 1.1 定义 3 1.2 标题 5 第二条 有限合伙企业 . 5 2.1 重组 5 2.2 名称 6 2.3 主要经营场所 6 2.4 合伙目的 6 2.5 经营范围 6 2.6 经营期限 6 2.7 合伙人 7 2.8 合伙人登记册 7 2.9 出质禁止 7 2.10 有限合伙管理费用 . 8 第三条 出资 . 9 3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人认

2、缴的出资额 9 3.2 出资方式：所有合伙人之出资方式为现金出资 9 3.3 缴付出资 9 第四条 普通合伙人 . 10 4.1 无限责任：普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任. 10 4.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序 10 4.3 执行事务合伙人委派的代表 10 4.4 普通合伙人权限 10 4.5 利益冲突和关联交易 11 4.6 违约处理办法 12 4.7 普通合伙人的财产权利 12 合伙协议 （有限合伙） 34.8 免责保证 12 4.9 普通合伙人除名及更换 12 4.10 普通合伙人退伙 . 13 第五条 有限合伙人 . 14 5.1 有限责任 14 5.2 不得

3、执行合伙事务 14 5.3 有限合伙人的陈述和保证 14 5.4 有限合伙人地位平等 15 5.5 有限合伙人退伙 15 5.6 身份转换 165.7 有限合伙人的权利 16 第六条 投资业务 . 16 6.1 投资目标 16 6.2 投资限制 16 6.3 现金管理 17 6.4 举债限制 . 17 第七条 收益分配与所得税 17 7.1 收益分配 . 17 7.2 普通合伙人对本合伙企业的债务、有限合伙人本金及预期收益承担无限连带责任 18 7.3 所得税及其他税和费 . 18 第八条 会计及报告 18 8.1 会计年度 . 18 8.2 年度报告 . 18 第九条 合伙事务的执行 18

4、9.1 合伙事务的执行 . 18 9.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力 . 18 9.3 授权 . 18 9.4 资金托管 . 19 合伙协议 （有限合伙） 4第十条 合伙人会议 19 10.1 合伙人会议 19 第十一条 财产份额转让 20 11.1 有限合伙人财产份额转让 20 11.2 普通合伙人财产份额转让 21 第十二条 不可抗力 22 第十三条 争议解决及适用法律 22 第十四条 解散和清算 23 14.1 解散 23 14.2 清算 23 14.3 清算清偿顺序 23 第十五条 其他 24 15.1 附件 24 15.2 可分割性 24 15.3 保密 24 15.4 普通

5、合伙人的工商登记事项变更 24 15.5 签署文本 24 15.6 本协议生效日 24 （有限合伙）（有限合伙） 合伙协议合伙协议签署页签署页 2525合伙协议 （有限合伙） 5本合伙协议（下称“本协议” ）由 管理有限公司作为普通合伙人与全体有限合伙人于 2012 年_月_日在北京市朝阳区共同订立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方” 。鉴于各方拟根据中华人民共和国合伙企业法及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事股权投资业务，经各方平等协商,达成如下协议：第一条第一条 定义定义1.11.1 定义定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.11.

6、1.1 本协议，指北 股权投资管理中心（有限合伙） 合伙协议及其经适当程序通过的修正或修订。 1.1.21.1.2合伙企业法 ，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007 年 6 月 1 日起施行的中华人民共和国合伙企业法及将来对其所作的不时修订。1.1.31.1.3 有限合伙，指北京 股权投资管理中心（有限合伙）企业。1.1.41.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 1.1.1.1. 5 5 管理团队，指普通合伙人之管理团队，包括但不限于普通合伙人高级管理人员、执行团队成员及普通合伙人

7、不时指定的其他成员。1.1.61.1.6 关联人，指对于任何人士而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权、亲属关系以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.71.1.7 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙提供投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。1.1.81.1.8 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支，包括第 2.10.1 条所列之各项费用。合伙协议 （有限合伙） 61.1.91.1.9 普通合伙人、执行事务合伙人，

8、指 投资基金管理有限公司，或者在发生本协议 11.2.1 条约定的受让普通合伙人的有限合伙财产份额的情形后，指受让普通合伙人的有限合伙财产份额的其全资子公司或控股子公司。 1.1.101.1.10 有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及有限合伙重组后通过受让有限合伙财产份额而入伙的有限合伙人和根据本协议第 5.5 条加入有限合伙的后续有限合伙人。 1.1.111.1.11 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.121.1.12 出资，指合伙人对有限合伙缴付的货币资金。 1.1.131.1.13 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付

9、的并为普通合伙人所接受的资金金额。 1.1.141.1.14 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的并为普通合伙人所接受的资金总额。 1.1.151.1.15 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金金额。 1.1.161.1.16 总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的资金总额。 1.1.171.1.17 有限合伙财产份额，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回

10、投资及取得收益分配的权利）之外，还有权取得合伙事务的执行及管理权以及额外与之相关的利益。 1.1.181.1.18 托管协议，指有限合伙与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。 1.1.191.1.19 项目，指有限合伙直接进行的或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业）对投资组合公司进行的股权投资。 1.1.201.1.20 项目成本，对于每个项目而言，指有限合伙直接或者通过其他投资载体（包括但不限于能源投资企业）用于项目的投资本金以及分摊到该项目的有限合伙费用之和。 合伙协议 （有限合伙） 71.1.211.1.21 投资组合公司，指有限合伙已经直接或

11、间接对其进行了投资并持有相应比例股权的公司。 1.1.221.1.22 临时投资，指以存放银行、购买央行票据、国债及其他经普通合伙人同意的方式进行的法律法规所允许的投资。 1.1.231.1.23 项目回收资金，对于每个项目而言，指包括从该项目获得的股息、红利、合伙协议利息以及其他分配所产生的现金收益，以及因处置该项目全部或部分财产份额而取得的现金。 1.1.241.1.24 项目收益，对于每个项目而言，指该项目的项目回收资金扣除项目成本后剩余的部分。 1.1.251.1.25 可分配现金，指有限合伙收到的所有项目回收资金、临时投资收入、违约金收入、投资相关补偿及其他应归属于有限合伙的现金收入

12、，偿还有限合伙的债务并扣除相关税费、预留金额及根据法律法规应扣除的项目后可分配的部分，但该等现金收入不包括合伙人的出资。 1.1.261.1.26 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 1.1.271.1.27 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。 1.1.281.1.28 投资目标，有限合伙投资对象包括政府 BT 工程、原始资源矿产能源类、消费产品类、未上市成熟企业并购或股权投资及符合 IPO 上市条件的高成长企业股权投资等。 1.1.291.1.29 项目年化收益率：对每个项目而言，该项目的项目年化收益率=该项目的项目收益/以有限合

13、伙的实缴出资额支付的项目成本/（该项目本金的实缴出资到账日（含该日）至有限合伙向各有限合伙人分配项目回收资金之日（不含该日） 期间的天数/365 天）100%。 1.1.301.1.30 有限合伙整体年化收益率：指有限合伙处置各项目后分别算得的各项目年化收益率的加权平均数。 1.1.311.1.31 季度，指一个日历季度。 1.1.321.1.32 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.331.1.33 元，若非特别指出币种，指人民币元。 合伙协议 （有限合伙） 81.21.2 标题标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题并不对本协议及其条款进行任何形式的定义、内容或含义

14、上的限制或扩大。 第二条第二条 有限合伙企业有限合伙企业2.12.1 重组重组 2.1.12.1.1 各方确认，其知悉有限合伙已于本协议签订之前成立，并取得营业执照（有合伙协议限合伙完成设立并取得营业执照之日为“有限合伙成立日” ） 。各方同意根据合伙企业法 ，其它有关法律法规及本协议约定的条款和条件，重新重组有限合伙（此处“重组”仅指根据本协议变更该已成立有限合伙的有限合伙人及由此引起的其他相应变更，有限合伙继续存续，该等变更在本协议项下均称为“重组” ） 。 2.1.22.1.2 各方同意并承诺，为有限合伙变更登记或备案之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。本协议生效后，普通合伙人应向相关政府部门申请办理变更登记或备案的手续，将签署本协议的各方登记为有限合伙的合伙人，该等变更完成之日，即“有限合伙重组日” 。 2.22.2 名称名称 2.2.12.2.1 有限合伙的名称为 投资管理中心（有限合伙） 。 2.2.22.2.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人单方书面决定，可变更有限合伙的名称，但应在决定变更后书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 2.2.32.2.3 有限合伙存续期间以及终止或解散后，普通合伙人享有继续使用上述名称和字号（ ）的所有权利和财产份额（包括但不限于使用或允许他人使用上述名称和字号作为其他机