教学实例二：证券发行与IPO

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1、情景式教学案例二证券发行与IPO教学案例二-证券发行与IPOv课程设计：一.基础知识讲解（讲授内容） 二.情景创设与案例介绍 三.学生角色扮演及模拟第五章 证券发行市场本章概览证券发行市场的特点和结构1证券发行方式2证券发行价格3证券发行程序4学习目标了解发行市场的含义、结构和特点1熟悉证券发行的程序 2理解发行市场所具有的功能3掌握证券发行方式、发行价格的确定41 证券发行市场的结构和功能证券发行市场的含义和特征 含义：是承载和支持政府、金融机构、工商企业等以筹集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价 证券的市场，是证券进入流通领域的开端，因而又 称为“初级市场”或“一级市场”证券发行市场

2、也就是首 次发行证券的市场，主 要目的是为了筹资。证券发 行市场 的特征价格确定上：证券发行价格的确定十分复杂时间上：证券发行市场没有统一的发售时间，一般也没有例行的规定和要求空间上：发行市场是一个抽象的概念，不局限于某个具体的固定场所证券发行市场的横向结构证券发行市场 的横向结构品 种结构债券发行 市场股票发行 市场基金发行 市场证券发行市场的纵向结构证券发 行市场投融资的载体， 各种 证券化的金融工具政府监管机构和行业 自律组织证券发行人（卖者） 证券投资人（买者）:个人或者机构证券承销商：买者和 卖者之间的中介证券发行市场功能功能2 证券发行方式公募发行按发行对象不同私募发行按有无中介人

3、参与间接发行直接发行按股票发行的目的不同增资发行初次发行u公募发行:又称证券公开募集，指发行人向不特定的社会公 众投资者发售证券。u 私募发行:又称证券内部发行，指发行人向少数的、特定的 投资者发售证券的行为。公募发行的优缺点分析流动性优势筹资数量优势风险分散优势登记核准 时间较长发行费用高发行程序复杂公募发行 的优缺点 公募发行优势 公募发行劣势私募发行的优缺点分析其他优势程序简单、 约束少发行费用低信息公开化 程度低投资者承担 较高的风险流动性差私募发行 的优缺点 私募发行优势 私募发行劣势公募与私募的比较直接发行和间接发行直接发行 直接发行是指发行人不通过证券承 销机构而自己发行证券的一

4、种形式间接发行 称为承销发行，是指发行人不直接参 与证券的发行过程，而是委托给一家 或几家证券承销机构承销的一种方式v间接发行发行 人投资 者v 承销商承销商是发行人聘请的最重要的中介机构。它既是股 票发行的承销商，又是发行人的财务顾问，往往还是发行 人上市的推荐人。如果发行人向全球发行股票，这时的承 销商又是为发行人的全球协调人。国际上，承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商人银 行（英国），投资银行（美国）及大的证券公司来担任。承销商在股票发行中的主要业务：间接发行的三种形式：代销委托代理关系 ，销售商不 承担风险， 因此佣金很 低。包销 协议发售 等额包销 银团包销助销 定额包销 余额包销根

5、据证券承销商和发行人签署的承销条件不同，间接发行可分为代销、包销和助销。包销分类 ： u 协议发售: 由一个承销 商单独包销发行人待发 行的全部证券。 u 等额包销: 由若干承销 商合作包销，每个承销 商包销的份额、所承担 的风险及所获得的手续 费都平均分摊。 u 银团包销: 由主承销商 牵头，若干承销商参与 包销活动，以竞争形式 确定各自的包销额，并 按其包销额承担发行风 险，收取手续费助销/余额包销分类u 定额包销： 承销商先自行认购发行人所发 行的一部分证券，然后再向社会 公众代理发售剩余部分的证券。 u 余额包销： 承销商先向社会公众代理发售 证券，在发售期结束时剩余的证 券由自己全部

6、认购。余额包销实 际上是先代理发行后全额包销， 是代销和全额包销的结合。初次发行和增资发行初次发行即IPO，指新组建股份公司、或原非股份制企 业改制为股份公司时，或原私人持股公司转为 公众持股公司时，公司首次公开发行股票。增资发行随着公司的发展、业务的扩大，为 达到增加资本金而发行股票 增资发行的两种形式：有偿增资 发行l 有偿配股l 公募增资l 私人配售无偿增资 发行 以股代息 股票分割 股债转换 公积金转增资股票增资发行时，按照取得股票是是否缴纳股金来划分，可以分为有偿增资和无偿增资。3 股票发行价格v发行价格的确认过程：v发行价格的分类： v 平价发行（发行价=面值） v 溢价发行（发行

7、价面值） v 折价发行（发行价面值）发行价格确定方法创新的估价方式拟价法v 拟价法把股利看作是股票的收益，再把市场上某种收益率与此收益率 作对比，结合每股净值，算出最终发行价v 拟价法举例：假设某公司的每股净值为14元，发行年度预计股利为2元，银 行一年期定期存款利率为10%。采用拟价法计算：2元（预计股利）/10%（一年存款利率）=20元发行价=【14元（每股净值）+20元（本利比价）】/2=17元发行方与投资人的定价磋商方式4 证券发行程序及IPO1 发行何种类型的证券2. 发售给什么样的投资者3. 用什么方式发行证券，是否使用中介4. 公司怎样确定证券的报价5. 了解发行监管制度，需要递

8、交哪些材料公司在证券发行中的涉及事项：注册制下的发行程序注册制下股票发行程序注册制下股票发行程序发行前的咨询申请股票发行委托中介机构 进行股票发行注册制是以美国联邦法为依据而确立的一种证券发行审核方式，实行所谓的公开管理原则核准制下的发行程序v 核准制是以欧洲各国公司法为依据而确立的一种证券发行审核方式，实行所谓的实质管理原则.股票发行程序：股票发行程序：发行人制作申请文件中国证监会受理申请文件中国证监会进行初审公开发行股票发行人提出复议申请中国证监会核准发行发行审核委员会进行审核通过通过未通过未通过证券发行的一般流程：改制与设立尽职调查与辅导申请文件的申报申请文件的审核 路演、询价与定价 发

9、行与上市首次公开发行（IPO）IPO全称Initial public offering，是指公司首次 向社会公众公开招股发行股票。优点 募集资金多 证券流通性好 扩大企业声誉 前期私募退出IPO的特点缺点 费用高 管理层压力 失去对公司的 控制首次公开发行上市（IPO）的主要工作阶段明确企业上 市目的12345聘请IPO财 务顾问拟定企业改 组方案筹建股份 制公司股份制公 司会议主 要 程 序76上市辅导路演及股票 发行上市主 要 程 序IPO不同阶段的具体工作v1.确定企业发展规划，明确企业上市的主 要目的分析企业上市的优点和缺点进行发行市场分析，选择合适的发行时机IPO不同阶段的具体工作v

10、2.聘请IPO财务顾问及其他IPO上市辅导顾问 （1）挑选财务顾问并签订协议 聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步 组建公司的筹建小组 （2）制定上市全程可行性研究报告 （3）选择上市顾问机构(律师、会计师、资产评估师、券商) 并签订协议IPO不同阶段的具体工作v3.与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案 (1)拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件 (2)向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件 (3)向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件 (4)资产评估师评估资产，编制评估报告书 (5)资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件 (6)取得重要合同协议

11、、各种产权证书。律师界定认证业主及产权 (7)会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表 ”，提出审计报告书IPO不同阶段的具体工作v4.筹建股份制公司 (1)编制设立股份公司的可行性报告 (2)编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书 (3)取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件、简历表 ，以及决定入股的董事会决议文件 (4)拟定公司的注册资本、股份发行额和未来三年利润 (5)编制公司章程，各发起人盖章 (6)会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书 (7)编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案 (8)发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书 (9

12、)确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构 (10)汇总复查文件、批文、各种证书 (11)律师认定，提出法律意见书IPO不同阶段的具体工作v5.股份制公司成立(1)公司创立会批准公司章程 (2)律师认证公司决议文件 (3)选举董事会、监事会 (4)任命公司高级职员 (5)董事会通过上市议案 (6)会计师提出新公司验资报告 (7)新公司注册登记领取营业执照IPO不同阶段的具体工作v6.上市辅导 (1)确定上市承销商与推荐人，与上市推荐人签订辅导协议(2)证监会派出机构专项负责(3)上市推荐人对公司进行辅导操作(4)推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告(5)证监会派出机构核准运行报告基 本

13、 情 况财 务 状 况其 他 关 注 状 况发行人基本情况调查包括 ：改制与设立情况、发行 人历史沿革情况、发起人 和股东的出资情况、重大 股权变动情况、重大重组 情况、主要股东情况、员 工情况、发行人独立情况 、内部职工股(如有)情况 、商业信用情况。财务报告及相关财务资料、会 计政策和会计估计、评估报告 、内控鉴证报告、财务比率分 析等1. 正在履行的重大合同 2. 历史上及正在进行的重 大诉讼 3. 主要关联交易及同业竞 争情况等IPO不同阶段的具体工作v7.路演及股票发行上市 影响股票发行定价的因素发行人的形象设计与创新股票发行价格的影响因素（股票）企业发展潜力： 1.主营业务的市场潜

14、力，发展空间 2. 规模报酬以及规模经济 3. 投资项目的盈利预期企业财务状况： 1. 企业的盈利能力 2. 企业的现金流水平 3. 企业的资本结构，财务风险宏观经济环境： 1. 相关行业政策（尤其是税收） 2. 宏观经济指标（利率 流动性） 3. 政府扶持政策证券市场宏观环境： 1.目前大盘&指数情况 2. 未来走势预期 3. 同行业股票价格内部因素外部因素在发行前，承销商协助发行公司对机构投资 者进行的推介活动。是促进股票成功发行的重要 推介、宣传手段，以促进投资者与股票发行人之 间的沟通和交流，保证股票的顺利发行。 路演的作用：1.激发潜在投资者的兴趣，向他们提供关于 发行的信息。2.发

15、行公司和承销商获取市场需求信息，以 帮助确定最终发行价格路演v路演的目的： 股票发行人和承销商要根据路演的情况来实 现以下目的： 查明策略投资者的需求情况，由此决定发 行量、发行价和发行时机，保证重点销售。 使策略投资者了解发行人的情况，作出价 格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争 ，最大限度的提高价格评估。 为发行人与策略投资者保持关系打下基础 。 二.情景与案例结合情景创设-中国建设银行IPO网上路演视频案例-农行上市IPO情景分析v 事件简介从2007年全国金融工作会议确定了农行“面向三农 、整体改制、商业运作、择机上市”的改革原则开始， 在历时3年多的股份制改革中，农行先后完成了

16、国家注资 、剥离不良资产等重大财务重组事项。2009年1月，中国 农业银行股份有限公司成立，农行实现了由国有独资商业 银行整体改制为股份有限公司的华丽转身。如今，作为国 有大型行业银行改革的收官之作，农行上市之日已经越来 越近。 农行此次A+H上市拟发行222.35亿A股和254.12亿H股 ，并授予承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择 权。行使超额配售权后，农行A股发行股数将达255.7亿股 ，H股将达292.2亿股。 v农行上市关键信息上市地点：上交所和港交所 上市时间：A股7月15日，H股7月16日 股票代码：A股601288，H股1288 融资规模：203亿-231.54亿美元 发行价格：A股2.52-2.68元/股H股2.88-3.48港元 注册资本：2600亿元 三.学生角色扮演及模拟模拟设计v模拟设计1：横向演绎： 学生分别扮演证券发行路演中的若干角色，包括 农行高管、证券承销商、战略投资者。在真实的