内部控制与风险管理PPT

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1、内部控制与风险管理讲座大连报业集团副社长大连出版社社长东北财经大学教授、博士生导师注册会计师审计准则委员会委员n刘明辉 L 139041128981n第一讲 内部控制与风险管理案例 分析案例分析2n一、安然公司的警示安然警示3安然公司：背景情况全球最大的能源交易商；经营业务覆盖40多个国家和地区；雇员2万余人；年营业收入突破1000亿美元；利润10亿 美元；股价最达90美元；财富杂志排行榜，位居第七；连续4年获“美国最具创新精神”称号。4安然公司：背景情况 单位：亿美元项目2000年1999年1998年1997年资产总额655334293226负债总额516214202158少数股东 权益24

2、242111股东权益115967056营业收入1008401313203净利润109715安然公司：背景情况安然公司2001年10月16日突然发布公告称，公 司前三个季度亏损6.18亿美元。2001年11月，安然公司在和安达信协商之后， 向美国SEC提交了报告，对1997年至2001年第 二季度的财务报表重新编制，承认高估利润 5.91亿美元，隐瞒负债25.85亿美元。 2001年12月2日申请破产；股票价格由最高时的9075美元跌至约50美分 ；流通股市值由600亿美元跌至不足2亿美元；安然公司高层受到调查；安达信被起诉。6安然公司：背景情况n安然案件涉及一大批政府要员和国会议员，还 将使教

3、师、消防员和部分政府雇员的退休基金 损失亿美元以上，还涉及分布在个国 家和地区的安达信的5万员工.n。美国著名的经济学家保罗克鲁格曼说：“ 安然公司的崩溃不只是一个公司的垮台问题， 它是一个制度的瓦解。而这个制度的失败不是 因为疏忽大意或机能不健全，而是因为腐朽。 ” 7安然公司：造假手段通过SPE高估利润，隐瞒负债；利用出售回购和股权转让，操纵利润；策划不具经济实质的对冲交易，掩盖投 资损失；空挂应收票据，虚增资产和股东权益。8安然公司：造假手段n安然公司自1997年以来，主要通过“组织创新” 、“交易设计”和“衍生工具”等方式创立了近 3000家特殊目的实体（SPE）其他子公司，其 中90

4、0家设在“避税天堂”的国家和地区。安然 通过滥用SPE不并表的规定，进行表外融资， 提高信用等级；并通过与SPE发生资产买卖、 股权转让、对冲交易等业务，夸大营业规模， 编造会计利润。n 9通过滥用SPE合并原则，操作 利润n安然公司不恰当地利用SPE符合特定条件，可 以不并表的惯例，将本应纳入合并报表的3个 SPE排除在合并报表之外，导致1997年至2000 年期间高估利润4 . 99亿美元、低估负债数十 亿美元；n此外，以不符合“重要性”原则为由，未采纳安 达信公司的审计调整建议，导致1997年至2000 年期间高估利润0 . 92亿美元。10利用出售回购和股票转让，操 纵利润n1999年

5、6月至2001年9月，安然公司与LJM公司 发生了24笔交易。这些交易编报之前出售资产 、编报之后再回购资产，交易价格严重偏离公 允市价。通过与LJM公司的关联交易，以偏离 公允价值的方式虚构利润5.57亿美元；通过出 售资产给LJM公司，确认利润8730万美元；通 过受让LJM公司控制的五个SPE的股权，确认这 些SPE与风险管理有关的利润4.7亿美元。11策划不具实质的对冲交易，掩 盖投资损失n2000年末，安然公司持有高风险投资90 亿美元。为避免利润大起大落，安然与 LJM2合作设立了4家猛兽类SPE，作为对 安然公司交易类证券的避险工具。安然 利用与这四个SPE的对冲交易，在短短5

6、个季度中隐瞒了10亿美元的损失（占当 期利润总额的72%）。12200019991998非衍生金融工 具收入935573477427215非衍生金融工 具成本(94517)(34761)(26381)非衍生金融工 具毛利(960)13834非衍生金融工 具利得（或损 失）723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703利用能源合同及其他衍生工具 操纵利润13利用衍生金融工具操纵利润第一，2000年非衍生金融工具的成本大于收入。 第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利处于逐 年递减的趋势。 第三，安然公司正的营业利润主要来自

7、金融衍生 工具的利得。剔除衍生金融工具的利得，安然 连续3年的营业利润都是亏损的。 第四，安然公司的衍生金融工具利得对报表有着 重大影响。2000年衍生金融工具利得是净利润 的将近8倍。14空挂应收账款，虚增资产和股 东权益n2000年4月，安然向“鹰爪”出售1 . 72亿美元的 股票，在未收到任何认股款的情况下确认实收 资本增加。n2001年，安然向“大灰狼”、“野山猫”出售远期 合约并承诺在未来向这两家SPE发行8 . 28亿美 元的安然股票，安然将这些远期合约记录为实 收资本和应收票据的增加。两项合计虚增资产 和实收资本10亿美元。15安然公司：资本结构n1.股权高度分散。安然像美国大部

8、分股份公司一样，股票大多 为公众所持有，没有绝对控股的大股东。n2.股权的流动性强。所有权的分散使得个人股东不大可能对其 所投资的公司具有控制权,只有通过在股票市场上“用脚投票” 的 方式来选择代理者,形成对公司行为的约束。因此股权具有高度 流动性。n3.资产负债率较高。安然所处的行业（石油天然气传输和交易 ）有着较高的资产负债率。安然也不例外。 16安然公司：董事会n美国的公司治理实行一元制 下的外部董事制度，即执行 经营职能的董事和执行监督 职能的董事都在一个董事会 中,不设监事会，外部董事 主导提名委员会、审计委员 会和薪酬委员会的工作。17安然公司：董事会n安然公司的17名董事会成员,

9、除董事会主 席和首席执行官外,其余15名董事均为独 立董事，其中不乏很有名望的专业人士 ，如审计委员会主席是已退休的斯坦福 大学商学院院长、著名会计学教授罗伯 特杰迪克。 n审计委员会的7名委员全部由独立董事组 成。但独立董事未能为安然公司的股东 把好对高层管理人员的监督关,最终导致 投资者损失惨重。n安然共签订了七份涉及14名董事的咨询 服务合同,还有多项与不同董事所在的企 业进行产品销售的合同,或是向一些董事 任职的非盈利机构捐款。18安然公司：管理层的激励与约 束19安然公司：利害相关者n利害相关者参与公司治理力度不够。作为公司 债权人的金融机构和作为公司股东的机构投资 者在美国公司治理

10、结构中的地位和作用极为有 限。n公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投 资者(如保险公司、养老基金和共同基金等),但 根据美国和1934年通过的证券交易法规定, 机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响, 因此造成内部约束机制不强。n在安然事件中,.摩根集团、花旗集团和不 少退休基金都损失惨重。20安然公司：审计监督n. 美国的公司大部分建立了内 外审计体系。公司董事会一般 都设有审计委员会,成员主要由 独立董事组成,负责审阅财务报 告、监督内部控制系统操作的 有效性、定期会晤外部审计师 、讨论程序及重大会计问题、 确保公司政策符合有关法律及 专业守则、审阅董事酬金及审 计师酬金的合理性等

11、。n但安然的审计委员会成员一般 都与管理层有良好的关系,独立 性差。21安然公司：审计监督n安达信被质疑的事项：出具严重失实的审计报告和内控评 价报告；对安然公司的审计缺乏独立性(安达 信对安然公司每年约1亿美元的收费中， 50%以上来自咨询服务) ；未及时将有关问题向有关管理层报 告；发现异常，未及时采取行动；销毁审计档案，妨碍司法调查。22n二、帕玛拉特：欧洲的安然帕玛拉特23帕玛拉特：背景情况 n当安然事件的余波尚未平息之时，2003 年12月又曝光了意大利帕玛拉特事件。 帕玛拉特事件被称为欧洲版的安然事件 。帕玛拉特丑闻金额之大、时间之长都 是非常罕见的。美国证券交易委员会称 之为“历

12、史上最大的、最无耻的公司财务 舞弊案之一”。帕玛拉特事件再次吸引全 球的目光关注公司治理和企业风险管理 问题.24帕玛拉特：背景情况 n帕玛拉特(Parmalet)成立于1961年，是一家拥 有40多年历史的家族企业，主业为食品生产和 销售。n帕玛拉特在在30多个国家建立了139家加工厂 ，雇员人数超过36356名。n自1970年以来，帕玛拉特以年均超过50的速 度快速增长。n帕玛拉特公司是意大利的第八大企业，位居 2003年全球500强的第369位，位居食品生产企 业的前10名。25帕玛拉特：背景情况 n2003年11月中旬公司突 然宣布无法偿还到期价 值1.5亿欧元的债券。继 而公司宣称无

13、法清偿约5 亿欧元的共同基金。n2003年12月27日，帕玛 拉特向帕尔马地方破产 法院申请破产保护并得 到批准。 26帕玛拉特：背景情况 n调查显示，在过去15年中，帕 玛拉特管理当局通过伪造会计 记录，以虚增资产的方法掩盖 累计高达162亿美元的负债漏洞 。n欺诈的目的不外乎两个，一是 隐瞒公司因长期扩张而导致的 严重亏空，二是把资金从帕玛 拉特(其中坦齐家族持股51%) 转移到坦齐家族完全控股的其 他公司。27帕玛拉特：造假手段n帕玛拉特财务造假的手 法如下：n伪造文件虚报银行存款 ，然后以高估的资产举 债；n利用关联方和设立投资 基金转移手段资金；n利用衍生金融工具和复 杂的财务交易掩

14、盖负债 。 28帕玛拉特： 资本结构 n帕玛拉特是家族创办企业，于 1990年上市。其创始人坦齐及其 家族是绝对的控股股东（坦齐家 族占有51的股份）。n这种家族拥有并控制的企业意大 利全部企业的90。n帕玛拉特是意大利、甚至欧洲大 陆公司的典型代表。如法、德两 国，最大的170家上市公司中， 80的公司拥有一个股份超过 25%的大股东。29帕玛拉特：董事会n帕玛拉特董事会成员共13名 ，其中9人为内部董事，1人 为外部关联公司的人员，只 有3人为独立董事。n公司的创始人坦齐既是董事 长又是首席执行官。n董事会、经营班子的主要成 员，都是大股东的代表。董 事会由家族控制，缺乏独立 性。 30帕

15、玛拉特： 董事会下设委员会董事会下设审计委员会、薪酬委员 会和执行委员会，没有设立提名委 员会。董事会下设委员会的组成存在缺陷 。内部董事在委员会任职，并且审 计委员会和薪酬委员会的成员又在 执行委员会同公司的创立者Tanzi一 道共事。帕玛拉特董事会下设的委员会基本 上被坦齐等一小圈人控制，没有起 到监督制衡的作用。 31帕玛拉特：政府监管n就在两年前，当安然公司丑 闻席卷在米兰召开的全球公 司治理会议时，某些来自欧 洲的发言人也提出过类似的 警告。n意大利证券监管机构 Consob的主席Luigi Spaventa在2002年7月召开 的全球公司治理网（ICGN） 年会上曾自信的说“在大洋

16、 的这一端没有问题”。32帕玛拉特： 审计监督n意大利法律要求外部审计人员每三年指定一次 ，连续三次就必须换人。n帕玛拉特遵循了意大利的法律，但又偏离了法 律的实质。n在欧洲，意大利有着最严格的公司审计方面的 管制。意大利法律规定公司应每9年轮换审计 公司，并限制审计人员为客户提供其他服务（ Adams，Roger 2004）。33帕玛拉特：审计监督n从1990至1998年，均富一直为帕玛拉特提供审计服务 。1999年起，均富不再担任帕玛拉特的审计师，但成 为帕玛拉特全资子公司Bonlat的审计师。Bonlat此后成 为制造一系列财务欺诈的中心环节。n帕玛拉特的前CFO 通纳（Tonna）说，成立新公司并 由均富任审计师，这是均富提出的主意。n通纳也认为均富不会详细审查帕玛拉特执行官所做的 虚假文件。n检察官也指出均富依靠帕玛拉特的邮寄系统发送关于 帕玛拉特的审计询证