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1、东方国际创业股份有限公司东方国际创业股份有限公司 董事会议事规则董事会议事规则 为确保董事会的工作效率和科学决策， 根据 中华人民共和国公司法 、 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 和东方国际创业股份有限公司 公司章程 ，特制定董事会议事规则。 第一条 公司董事会对股东大会负责。 第二条 董事会由九名董事组成（包括独立董事） ，设董事长一人，副董事 长一人。 第三条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案，行使公司章程规定金额以下的投资 决策权； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （
2、五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）拟定公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五
3、）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第五条 董事会应建立严格的投资审查和决策程序。董事会可以行使最近一 期经审计的净资产百分之十限额以内的投资和资产处置权限， 超过限额的重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第六条 董事长和副董事长的产生与罢免，必须经全体董事的过半数通过。 1第七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持股东会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （
4、三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。 第八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开十日 以前以书面形式通知全体董事。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名
5、提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时。 第十一条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开三日之前通知全体董 事。通知采取书面通知并收到董事确认回执的方式。 如有公司章程第一百一十九条第（二） 、 （三） 、 （四）项规定的情形，董事长 不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十三条 董事会会议应当由二分之一以
6、上的董事出席方可举行， 每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事2的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第十六条 董事会决议以全体董事过半数通过即为有效， 对于公司的对外担 保，必须由董事会决议以全体董
7、事成员三分二以上通过即为有效，或按本章程的 规定报股东大会批准。董事会决议采取记名投票或举手的表决方式，并据此形成 董事会的书面决议。每名董事有一票表决权。 第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十五年。 第十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结
8、果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数） 。 第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第二十条 公司根据管理部门的规定，可以设若干名独立董事，独立董事 必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； （二）直接或间接持有上市公司
9、已发行股份 1以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。 第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用， 独立董事除应当具有公司法和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具备以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应
10、由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。 3（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）公司聘请外部审计机构和咨询机构应由独立董事认可后，提交董事会 讨论； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四
11、）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项， 上市公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。 第二十三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第二十四条 董事
12、会秘书应当有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 第二十五条 董事会秘书的主要职责是： （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （五） 为公司重大决策提供咨询和建议； （六） 处理公司和股东之间的有关事宜； （七） 负责公司投资者关系管理工作； （八） 公司章程和上海证券交易所股票上市规则规定的其他职责。 第二十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘 书。 4第二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外指定一授权代表，在董事会秘书不 能履行其职责时， 代行董事会秘书职责； 授权代表应具有董事会秘书的任职资格； 对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。 东方国际创业股份有限公司 董事会 2005 年 4 月 8 日 5
