常州新港经济发展有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书

《常州新港经济发展有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《常州新港经济发展有限公司2018年度第一期中期票据法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、常州新港经济发展有限公司常州新港经济发展有限公司 发行发行 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 欣博（意）字（欣博（意）字（20182018）第）第 2 2 号号 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 江苏省常州市博爱路江苏省常州市博爱路 6767 号机电大厦号机电大厦 1010 楼楼 电话：电话：05190519- -88102212 8810178188102212 88101781 传真：传真：05190519- -8810171388101713 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 JIANGSU XINBO LAW FIRMJIANGS

2、U XINBO LAW FIRM 常州市博爱路 67 号机电大厦 10 楼 10F，Jidian Bld, No.67,Boai Road,Changzhou City 电话(Tel)：0519-88102189 88112371 传真(Fax)：0519-88101713 江苏欣博律师事务所江苏欣博律师事务所 关于常州新港经济发展有限公司关于常州新港经济发展有限公司 发行发行 20182018 年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 致：常州新港经济发展有限公司致：常州新港经济发展有限公司 江苏欣博律师事务所（以下简称“本所” ）是具有中华人民共和国执业资格的律师事务

3、所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受常州新港经济发展有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，为发行人发行 2018 年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”或“本期票据” ）专项事宜出具本法律意见书。 本所指派的经办律师（以下简称“本所律师” ）根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称“ 中国人民银行法 ” ）和中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） ，以及中国银行间市场交易商协会颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 注册规则 ” ） 、银行间债

4、券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 声明事项声明事项 本所已获登记为中国银行间市场交易商协会会员，可以依法在银行间债券市场为非金融企业发行债务融资工具提供法

5、律服务。 本所律师根据中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的有关规定和要求及现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本期票据发行申请的合规性进行了充分地核查验证，并通过律师的职业判断，形成相应的法律意见。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、 发行人提供的文件和材料， 以及本所律师对事实的了解和对有关法律、法规、规范性文件的理解发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其所涉及的

6、有关机构或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任。在出具本法律意见书之前，本所已得到发行人的下述承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、合法有效的书面原始材料、副本材料或口头证言； 前述所提供资料的签字和印章均是真实的， 所提供资料为副本或复印件的，与正本或原件完全一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 本法律意见书只对本期票据发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、信用评级、企业决策等非法律专业事项发表任何意见。在本意见书中涉及非法律专业事项时， 均为按照其他有关机构出具的报告或发行

7、人的文件引述，但并不意味着本所对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证。 本所同意发行人在募集说明书及相关公告文件中自行或按照有关部门的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但发行人作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；如发生发行人因引用而导致法律上的歧义或曲解之情形，发行人应对此承担责任。本所律师有权对募集说明书所引用有关本法律意见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期票据发行必备的法律文件，随其他材料一并上报、公告，并依法对本法律意见书负责。本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本法律意见书仅

8、供发行人为本期票据发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，否则，本所和本所律师不承担由此引起的任何责任。 第二部分第二部分 正文正文 一、关于发行人本期票据的主体资格一、关于发行人本期票据的主体资格 （一）发行人的最新工商登记简况 统一社会信用代码：91320400720559072A 名称：常州新港经济发展有限公司 住所：常州市新北区录安洲大道 22 号 2 幢 301 室 法定代表人：张静 注册资本：100,000.00 万元人民币 企业类型：有限公司（法人独资） 经营范围： 计算机技术开发； 企业管理咨询服务； 工业生产资料、 建筑材料、装饰材料、五金、交电、化工、针纺织品的

9、销售；新北区的建设项目投资；信息服务； 土地整理； 基础设施建设； 环境综合整治； 自有房屋租赁； 代理房屋租赁；化工原料及产品的销售（危险化学品的经营详见危险品许可证所列项目） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二）发行人的历史沿革 发行人于 2000 年 3 月 28 日由常州工商行政管理局高新区（新北）分局批准成立。公司注册资本和实收资本均为人民币 100,000.00 万元，2000 年 3 月 20日首次出资人民币 5,000.00 万元，其中常州新区发展（集团）总公司（后更名为“常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司” ）出资 4,800.00

10、万元，占注册资本的比例 96%，常州新区旅游发展总公司（后更名为“龙城旅游控股集团有限公司” ）出资 200 万元，占注册资本的比例 4%，首次出资由常州汇丰会计师事务所审验并出具常汇会验（2000）内 162 号验资报告验证。 2005 年 7 月 6 日，发行人增加注册资本人民币 20,000.00 万元，其中常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（后更名为“常高新集团有限公司” ）和常州新区旅游发展总公司分别出资 19,200.00 万元和 800.00 万元，本次验资由常州中南会计师事务所有限公司审验并出具常中南验（2005）第 65 号验资报告验证。 2010 年 9 月根据常州高

11、新区（新北区）国有资产管理委员会文件（常新国资委【2010】9 号文件） ，决定将常高新集团有限公司所持公司 96%的股权，计24,000.00 万元，划拨给常州市新北区人民政府。 2012 年 8 月 6 日发行人增加注册资本人民币 75,000.00 万元，根据常新国资委办文（2012）14 号，发行人将资本公积 75,000.00 万元转增实收资本，本次验资由常州汇丰会计师事务所审验并出具常汇会验（2012）内 374 号验资报告验证。 2013 年 12 月根据常州市新北区国有资产管理委员会文件（常新国资委办文【2013】 19 号文件） ， 决定将龙城旅游控股集团所持公司 1%的股权

12、， 计 1,000.00万元，划拨给常州市新北区人民政府。 2017 年 10 月，根据常州市新北区国有资产管理委员会文件（常新国资委办文201721 号） ，公司召开股东会议，原股东常州市新北区人民政府决定将其在公司 100%的股权无偿划转给常州滨江经济开发区投资发展集团有限公司。经历多次注资及股权划转后， 公司成为常州滨江经济开发区投资发展集团有限公司下属全资子公司。 截至目前，公司注册资本 100,000 万元，全部为货币形式出资，由常州滨江经济开发区投资发展集团有限公司 100%控股，公司已于 2017 年 10 月 27 日取得统一社会信用代码为“91320400720559072A

13、”的法人营业执照。 经本所律师核查，发行人成立至今历史沿革合法合规。 （三）发行人是非金融企业法人 发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司。 经本所律师核查，发行人是非金融企业法人。 （四）发行人的会员资格 发行人持有中市协会2016 809 号中国银行间市场交易商协会会员资格通知书和 2017 年度年费缴纳凭证。 经本所律师核查，发行人系交易商协会会员。 （五）发行人的存续情况 经本所律师核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，发行人不存在依据法律、行政法规和发行人章程的规定需要终止或解散的情形，现依法有效存续。 据此，本所律师认为，发行人系一家根

14、据中华人民共和国法律及在中华人民共和国境内设立并有效存续的、具有独立法人资格的非金融企业法人，具备管理办法和业务指引规定的发行本期票据的主体资格。 二、关于发行人本期票据发行的程序二、关于发行人本期票据发行的程序 1、董事会决议 发行人于 2017 年 12 月 14 日召开董事会，并形成了常州新港经济发展有限公司董事会决议 ，同意发行人向中国银行间交易商协会申请注册待偿还余额不超过人民币 8 亿元的中期票据发行额度，发行期限不超过 5 年，并于获得注册后在注册额度有效期内根据有关法律法规及主管机构规定发行中期票据。 2、常州滨江经济开发区投资发展集团有限公司于 2017 年 12 月 15

15、日作出股东决定，同意发行人申请注册待偿还余额不超过人民币 8 亿元的中期票据，发行期限不超过 5 年。 3、交易商协会注册 根据管理办法及业务指引 ，发行人已于 2018 年 2 月 11 日获得中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）中市协注【2018】MTN70 号接受注册通知书。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得现时有效的发行本期票据所必要的批准和授权以及交易商协会的注册，该等批准和授权及注册合法有效。 三、关于本三、关于本期票据发行的相关机构及其文件的合法性期票据发行的相关机构及其文件的合法性 （一）关于本期票据发行的募集说明书 1、本所律师经适当

16、审查后，未发现发行人为本期票据发行制作的常州新港经济发展有限公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）中在本所法律服务所涉及的重大法律事项方面存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。但本所的前述确认不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见，本所对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专业资格。 2、本所律师审阅了募集说明书的主要内容，发行人已按照募集说明书指引的要求编制募集说明书 。 募集说明书中已披露了风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、公司资信状况、本期中期票据信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等内容。 3、发行人已确认募集说明书不存在任何虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 据此，本所律师认为，本期票据募集说明书内