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1、 发行股广关于广股份购买之独广州证券广州东华买资产并之资产交独立财务独立二1 券股份有华实业股并募集配交割过户务顾问核立财务顾一六年有限公司股份有限配套资金户情况的核查意见顾问 二月 司 限公司 金暨关联的 见 联交易 2 独立财务顾问声明与承诺独立财务顾问声明与承诺 广州证券股份有限公司接受委托， 担任广州东华实业股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 就该事项向广州东华实业股份有限公司全体股东提供独立意见。 本核查意见是依据公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2、26 号上市公司重大资产重组 （2014 年修订）、上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
3、险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对东华实业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东华实业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对东华实业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的
4、文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 3 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东华实业发布的关于广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定
5、发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则， 对东华实业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、 合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。 4、本核查意见仅供东
6、华实业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。 4 目 录 独立财务顾问声明与承诺 . 2 目 录 . 4 释 义 . 5 一、本次交易基本情况 . 7 （一）发行股份购买资产 . 7 （二）非公开发行股票募集配套资金 . 7 二、本次发行股份购买资产履行的程序 . 7 三、本次交易的实施情况 . 8 （一）股权类资产交割过户情况 . 8 （二）非股权类资产交割过
7、户情况 . 9 （三）非股权类资产所涉及的员工安置 . 10 （四）过渡期间损益 . 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 11 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 . 11 （二）标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况 . 11 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 11 六、 相关协议及承诺的履行情况 . 12 （一）相关协议的履行情况 . 12 （二）相关承诺的履行情况 . 12 七、相关后续事项的合规性及风险 . 13 八、重组过程中的信息披
8、露差异情况 . 14 九、独立财务顾问结论性意见 . 14 5 释释 义义 本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本核查意见、核查意见 指 广州证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情况的独 立财务顾问核查意见 上市公司、东华实业、公 司 指 广州东华实业股份有限公司 粤泰集团 指 广州粤泰集团有限公司（上市公司的控股股东） 淮南置业 指 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 海南置业 指 海南白马天鹅湾置业有限公司 城启集团 指 广州城启集团有限公司
9、广州恒发 指 广州恒发房地产开发有限公司 城启大厦 指 广州豪城持有的投资性房地产 广州建豪 指 广州建豪房地产开发有限公司 广州新意 指 广州新意实业发展有限公司 广州豪城 指 广州豪城房产开发有限公司 淮南中峰 指 淮南市中峰房地产投资管理有限公司 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 东华实业拟向粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州 建豪、广州恒发、广州豪城等发行股份，购买其合计持有的淮南 置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、雅鸣 轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产，同时向 不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 交易对方
10、 指 粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒 发、广州豪城 7 名法人 标的资产 指 淮南置业 90%股权、海南置业 77%股权、广州天鹅湾项目二期、 雅鸣轩项目一期、雅鸣轩项目二期、城启大厦投资性房地产 重组报告书 指 广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 发行股份购买资产框 架协议 指 东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州 建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产框架协议 发行股份购买资产协 议 指 东华实业与粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州 建豪、广州恒发、广州豪城之发行股份购买资产协议 中国证
11、监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 广州证券、独立财务顾问 指 广州证券股份有限公司，具备保荐业务资格 6 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年 10 月 23 日修订） 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 一、本次交易基本情况一、本次交易基本情况 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下： （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 东华实业拟向粤泰集团、淮南中
12、峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城发行股份购买其持有的房地产业务经营性资产，具体包括：粤泰集团持有的淮南置业 60%股权、海南置业 52%股权；淮南中峰持有的淮南置业30%股权；广州新意持有的海南置业 25%股权；城启集团持有的广州天鹅湾项目二期；广州建豪持有的雅鸣轩项目一期；广州恒发持有的雅鸣轩项目二期；广州豪城持有的城启大厦投资性房地产。 （二）非公开发行股票募集配套资金（二）非公开发行股票募集配套资金 东华实业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最
13、终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次发行股份购买资产履行的程序二、本次发行股份购买资产履行的程序 本次交易决策过程如下： 1、2013 年 7 月 18 日，因筹划重大事项公司股票停牌。 2、2013 年 8 月 22 日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。 3、2013 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了广州东华实业股份有限公发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案等议案， 并同意公司与交易对方签署了附生效条件的 发行股份购买资产框架协议 。 4、2014 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报8 告书 （草案） 等议案， 并同意公司与交
