资本运营及其概念诠释

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1、资本运营及其概念诠释资本运营及其概念诠释 Page 1 of 14 Page 1 of 14 E-Mail： E-Mail： 资本运营 所谓资本运营是指以利润最大化和资本增值为目的， 以价值管理为特征， 将本企业的各类资 本，不断地与其它企业、部门的资本进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构 的动态重组，以达到本企业自有资本不断增加这一最终目的的运作行为。 资本运营的内涵大致可以分为三个方面：一是资本的内部积累；二是资本的横向集中；三是 资本的社会化控制。从经济学意义上看，资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动，其内 涵颇为丰富，生产经营（商品经营或产品经营）自然包括在其中。但若

2、从其在我国产生及使 用的背景来看， 资本运营则又是作为与生产经营相对应的一个概念提出并加以利用的。 从这 一意义上讲， 目前我们通常所说的资本运营是一个狭义的概念， 其主要是指可以独立于生产 经营而存在的以价值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础， 通过优化配置来提高资本运营效率和效益的经济行为和经营活动。 QFII 的概念及原理 QFII 作为一种过渡性制度安排,是那些货币没有自由兑换、资本项目未完全开放的新兴市场 国 家 或 地 区 , 实 现 有 序 、 稳 妥 开 放 证 券 市 场 的 特 殊 通 道 。 准 确 的 说 , 所 谓 QFII(Qualifie

3、d*+ForeignInstitutionalInvestors),即合格的境外机构投资者制度,是指允许合格 的境外机构投资者,在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金,并转换为当地货币,通过 严格监管的专门帐户投资当地证券市场,其资本利得、股息等经批准后可转为外汇汇出的一 种市场开放模式。 由此可知,QFII 制度的实质是一种有创意的资本管制。在这一机制下,任何打算投资境内资本 市场的人士必须分别通过合格机构进行证券买卖,以便政府进行外汇监管和宏观调控,目的是 减少资本流动尤其是短期“游资“对国内经济和证券市场的冲击。因而,QFII 机制的运作要涉 及三个核心问题: 其一是合格机构的资格认定

4、问题。包括注册资本数量、财务状况、经营期限、是否有违规违 纪记录等考核标准,以选择具有较高资信和实力、无不良营业记录的机构投资者。 其二是对合格机构汇出入资金的监控问题。一般有两种不同的手段:一种是采取强制方法,规 定资金汇出汇入的时间与额度；另一种是用税收手段,对不同的资金汇入汇出时间与额度征 收不同的税,从而限制外资、外汇的流动。 其三是合格机构的投资范围和额度限制问题。 投资范围限制主要对机构所进入的市场类型以 及行业进行限制；投资额度包括两方面:一是指进入境内市场的最高资金额度和单个投资者 的最高投资数额(有时也包括最低投资数额)。二是合格机构投资于单个股票的最高比例。 “买壳上市”

5、1、所谓买壳上市，是指非上市公司通过拥有某一家上市公司的控股权，然后利用反向收购 方式注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。 资本运营及其概念诠释资本运营及其概念诠释 Page 2 of 14 Page 2 of 14 E-Mail： E-Mail： 2、买壳上市的两个交易组成部分 一个典型的买壳上市一般来讲是由以下两个交易组成的： 交易之一是买壳交易， 非上市公司 通过股票二级市场或内部协议转让方式取得上市公司的控股权；交易之二是资产转让交易， 即上市公司反向收购非上市公司的资产，一般应为有发展潜力和很强获利能力的优质资产， 即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到这个“壳“

6、里去。 3、买壳上市的原因 买壳上市存在的原因不外乎两条： 一是证券交易所对上市公司有比较严格的规定， 要求公司 遵守持续上市条件和披露政策，并通过相应的审查。二是由于拟上市的公司较多，而管理层 考虑市场承受能力限制上市规模，造成上市“资格“成为稀缺资源。 4、买壳上市的意义和作用 买壳上市有利于促进宏观经济范围社会资源的合理流动和优化配置； 买壳上市是扩大企业规模的有效途径； 买壳上市拓宽了企业的融资渠道； 买壳上市有利于优化企业的资产结构； 买壳上市有利于改善企业经营管理，形成优胜劣汰的竞争机制； 上市公司“换壳“有利于提高证券市场的质量。 管理者收购 一、管理者收购，英文原文为 Mana

7、gement Buy-outs,简称 MBO，是流行于欧美国家七八十 年代的一种企业收购方式，又称“经理层收购“或“经理层融资收购“。所谓管理者收购，即目 标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股权，从而改变本公司所有者结 构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。在 MBO 中，企业管理人员通过外部融资机构帮助收购所服务企业的股权，从而完成从单纯的 企业管理人员到股东的转变。 二、MBO 主要有以下几个特征： MBO 的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有资本运营及其概念诠释资本运营及其概念诠释 Page

8、 3 of 14 Page 3 of 14 E-Mail： E-Mail： 很强的经营管理能力； MBO 主要是通过借贷融资来完成的，因此，MBO 的财务结构由优先债、次级债与股权三 者构成； MBO 的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间“的企业，通过投资 者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本、获得巨大的 现金流入并给投资者带来超过正常收益回报的目的。 MBO 完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。 三、MBO 的几种方式： 收购上市公司； 收购集团的子公司或分支机构； 公营部门私有化的 MBO。 MBO 是对企业家人力资本

9、价值的一种认可，是对公司法人治理结构的一种补充。 分拆 分拆指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份， 按比例分配给现有母公司的股东， 从 而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去， 这时， 便有两家独立的 （最 初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市； 狭义的 分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 知识产权 知识产权，又称无体财产权或无形物权，指公民或法人因其在科学技术、文学艺术等领域里 基于智力活动所创造的精神财富所享有的权利。 知识产权分为两

10、大类：一类是工业产权，包括发明权、专利权、商标权；一类是版权，也称 著作权，有的国家又称文学产权，以与工业产权相对应，包括文学、艺术、科学等作品的版 权。 知识产权具有下列特征： 资本运营及其概念诠释资本运营及其概念诠释 Page 4 of 14 Page 4 of 14 E-Mail： E-Mail： 1、专有性，也称独占性或垄断性。知识产权具有独占和排他的性质，权利人可以对抗任何 人，即除非经权利人同意或法律加以规定，任何人不得享有该项权利，使用该项智力成果； 2、地域性。依照一个国家的法律确认和保护的知识产权，只能在这个国家主权所属的地域 或在双边、多边条约和专门规定的情况下才能发生

11、效力；如欲在其他国家内受到法律保护， 就要依法由该国法律加以确认； 3、时间性。即法律对各项权利的保护，都规定有一定的有效期，不是永久的； 4、法律确认性。知识产权的承认和保护，首先须有相应的法律规定，法律没有明文规定的， 不存在该项智力成果受保护的问题。其次，智力成果的发明人、发现人等还要依照法律规定 的程序加以确认。 股权重组： 企业在资本经营过程中， 资产重组的投资者在对资本市场状况进行分析的基础上， 利用其实 物资产、金融资产、无形资产等资产形式，通过参股、控股、股权的相互转让与置换，决定 企业的资产在不同企业之间的重组， 通过这种以企业产权为核心的股权重组， 以期达到使资 本收益最大

12、化的目的。 股权重组主要涉及公司股本数量、资本结构、股权分布的变化。 股权重组在中国主要有四种形式：股票回购、换股、参股和上市收购。 股权重组是企业资产重组重要形式，其特征主要有： 企业股权重组中，被参股、控股的企业作为一个经济实体仍然存在，参股、控股企业对被参 股、被控股企业原有债务不负连带责任，只对其出资的股金承担有限的风险责任。 参股、控股企业以其所占有被参股、被控股企业中股份的多少，来实现其对被参股、被控股 企业产权占有的权利和义务。 股权重组往往会导致被参股、 被控股企业内部最高经营管理层的改组。 股权投资者往往以其 所有的股份数额，要求被参股、被控股企业改组高层经营管理层，并对其经

13、营方向进行符合 自身利益的调整。 在股权重组中，往往会导致企业组织形式的改组，从过去传统的企业，改组成为股份公司或 有限责任公司以明确界定股权投资者各自的权益，规范利益分配机制。 股权重组既可发生于股份公司之间，也可发生在非股份公司与股 份公司之间，通过股权重 组与相互置换往往能组成利益攸关的命运共同体。 资本运营及其概念诠释资本运营及其概念诠释 Page 5 of 14 Page 5 of 14 E-Mail： E-Mail： 杠杆收购 杠杆收购一词在英语中为 Leveraged Buyouts，一般缩写为 LBOS，这种收购战略曾于 80 年 代风行美国。 杠杆收购是指收购者用自己很少

14、的本钱为基础， 然后从投资银行或其他金融机构筹集、 借贷 大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付 因收购而产生的高比例负债， 这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。 这种方式也有 人称之为高度负债的收购方式， 这样的收购者往往在做出精确的计算以后， 使得收购后公司 的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别 人的钱，被称为“收购艺术家” 。 总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行： 第一步：集资。 第二步：购入、拆卖。 第三步：重组、上市。 以上三步概括了杠杆收购的基本程序，又被称为“杠杆收购三部曲” 。 职工持

15、股计划 职工持股计划（ESOPs） ，是一种由企业职工拥有本企业产权的股份制形式。企业职工通过 购买企业部分股票而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。 推行职工持股计划的目的不在于筹集资金， 而旨在扩大资本所有权， 使公司普通职工广泛享 有资本，使他们可以同时获得劳动收入和资本收入，从而增强职工的参与意识，调动职工的 积极性。它的一般做法是：企业成立一个专门的职工持股信托基金会，基金会由企业全面担 保，贷款认购企业的股票。企业每年按一定比例提取工资总额的一部分，投入职工持股信托 基金会以偿还贷款。当贷款还清后，该基金会根据职工相应的工资水平或劳动贡献的大小， 把股票分配到每个职工的“职工持股计划帐户“上。职工离开企业或退休，可将股票卖给职工 持股信托基金会。内部职工股股东拥有收益权和投票权，可以依据所拥有的股份，参与公司 重大问题的投票，但没有股份转让权和继承权，只有在职工因故离职或退休时，才能将属