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1、銀行進入公司董事會、代理問題與資訊不對稱之關聯性研究583銀行進入公司董事會、代理問題與 資訊不對稱之關聯性研究廖益興陳昭蓉中原大學會計系教授中原大學會計系副教授本研究旨在探討銀行進入公司董事會與企業資訊不對稱程度之關聯，並進一步分析此關聯性是否因不同型態代理問題而有所不同？實證結果顯示，經由一般兩階段估計法控制銀行進入董事會變數內生性的特徵下，銀行進入公司董事會確實可以降低資訊不對稱程度，且相較於存在傳統代理問題的樣本，存在核心代理問題的樣本，一旦銀行進入公司董事會所反應出減緩資訊不對稱的效果更為明顯。本研究所傳遞的政策意涵為，銀行藉由涉入公司董事會所產生的監督功能，將會影響借款企業資訊不對
2、稱的水準，支持銀行有效扮演公司治理機制的論點。關鍵字：銀行進入公司董事會、資訊不對稱、代理問題、內生性壹、前言在代理理論架構下，不論是所有權與經營權分離所產生的傳統代理問題，抑或肇因於控制股東剝削外部小股東所衍生之核心代理問題（Mitton, 2002; Anderson and Reeb, 2004; Ali et al., 2007; Chen et al., 2008） ，1上述代理人文及社會科學集刊 第二十六卷第四期（103/12） , pp. 583619 C中央研究院人文社會科學研究中心 作者感謝中華民國管理科學學會100 年年會百年基業永續發展研討會評論人俞海琴教授及兩位匿名評審
3、所提供之寶貴意見與修改建議。另國科會專題研究計畫之經費補助（NSC 992410H033011）在此亦一併致謝。惟文中如有任何錯誤，則全為作者之責。收稿日期：102 年 11 月 1 日；接受刊登日期：103 年 6 月 19 日 1 根據 Ali et al.（2007）定義，傳統代理問題即為型 I 代理問題（type I agency problems） ；核心代理問題則為型 II 代理問題（type II agency problems） 。584人文及社會科學集刊衝突常因契約雙方間之資訊不對稱而愈顯嚴重。銀行持股進入借款企業的董事會就某種程度而言，乃為了緩和與解決資訊不對稱所造成的利益
4、衝突及負面經濟後果（Booth and Deli, 1999） 。實證研究顯示銀行會將其在借款企業董事會中所取得的攸關資訊傳遞至資本市場上，改善市場參與者對公司原本訊息劣勢之資訊流（information flow） ，使得銀行持股進入借款企業的董事會扮演著監督者的功能（Kracaw and Zenner, 1998） 。是故，本研究旨在探討銀行進入公司董事會與企業資訊不對稱程度之關聯，希冀瞭解銀行所扮演的公司治理監督角色，是否有助於降低借款企業資訊不對稱的水準？並進一步考量不同類型之代理問題，對二者之關聯性是否會產生不同的影響？代理問題所引發的道德危險及逆選擇，常導致公司股東或債權人須承擔潛
5、在經濟損失並不利於公司經營效率。站在主理人立場而言，訴諸行動對代理人採取監控的作為，俾使代理人目標與主理人目標一致，無疑是解決代理衝突的最佳方式。而公司治理制度、契約獎酬誘因與公司所有權控制市場，便是一般用來降低經理人自利行為動機的機制（John and Senbet, 1998） 。在臺灣，因公司所有權控制市場機能不彰，無法作為外部監督的力量，至於以契約誘因執行監督方面，受限於資訊不確定情況的干擾，並無法以完美契約（a perfect contract）約束經理人所可能從事的任何投機行為，故有效率的公司治理機制便成為緩和代理問題的有效方式。在日本及德國，銀行進入公司董事會主要便扮演著公司治理
6、的功能，透過積極介入公司的管理運作，尋求改善公司的經營績效及避免公司日後發生財務危機，有效降低代理衝突環境對公司造成的傷害（Hoshi et al., 1991; Kaplan and Minton, 1994; Morck and Nakamura, 1999; Kroszner and Strahan, 2001; Hoshi and Kashyap, 2001; Jackson and Moerke, 2005） 。對照臺灣的情況而言，亦有債權銀行藉由重整程序取得董事會席次，成功扮演協助企業改善經營體質因而東山再起的案例可循。22 於 1998 年 9 月爆發大股東鉅額掏空案之東隆五金，
7、由於不當轉投資、掏空公司資產並炒作股票而在 2000 年面臨重整。當時債權人匯豐銀行藉由重整程序取得股權，並在董事會改選時取得董事會席次，直接以債權人身分重組東隆五金的經營團隊，使得東隆五金於 2006 年由管理股票轉為一般類股重新掛牌，此一成功改造的案例，實乃肇因於銀行進入公司董事會所發揮之監督治理的功效。銀行進入公司董事會、代理問題與資訊不對稱之關聯性研究585臺灣股市投資人之組成結構，相較於歐美國家股票市場，明顯係以散戶投資人為大宗。在此一環境背景下，連帶造成臺灣股票市場中私有資訊交易的情形甚囂塵上。依據瑞士洛桑管理學院每年所公布的國家競爭力報告中，在內線交易的比重上，臺灣在所有被評比的
8、 60 多個國家中，排名竟然遠在四、五十名之後，名次愈後面，代表內線交易問題愈嚴重（曠文琪、江元慶，2007） ，該份評比資料正揭示了私有資訊交易在臺灣投資人心目中的分量。私有資訊的本質乃隱含著內部人士對企業未來經營價值的評估，而此評估的內部訊息在市場缺乏效率的情況下，尚未被及時反應在公司股價中。Hasbrouck（1991）認為私有資訊基本上係公開資訊之先驗知識（prior knowledge） ，意即私有資訊與公開資訊在市場中傳遞散佈的時間具有先後順序。當一部分投資人擁有關於公司未來價值評估之私有資訊，而另一部分投資人仍被蒙在鼓裡時，股票市場中即存在有資訊不對稱（Easley and OH
9、ara, 1992; Kim and Verrecchia, 2001; Brown and Hillegeist, 2007; LaFond and Watts, 2008） 。一旦銀行進入借款企業董事會強化公司治理的監督功能時，預期較透明資訊之傳遞可降低內部人士從事私有資訊蒐尋的動機，從而改變私有資訊與公開資訊在市場上失衡的交易頻率，因而有助於緩和資訊不對稱所引發的交易風險及道德危機。如同美、日、德等國的制度，臺灣的銀行法亦允許銀行對一般企業進行持股投資，復以私有資訊交易長久以來一直是臺灣資本市場普遍存在的現象，這樣的交易環境恰好提供一適合的情境分析銀行涉入公司治理對該企業資訊不對稱的影響
10、。睽諸文獻得知，目前尚未有研究以銀行扮演治理機制的觀點出發，在考量不同類型代理問題背景下，探討銀行持股進入董事會對企業資訊不對稱水準的影響。藉由觀察銀行監督功能在不同型態代理問題下所獲致之實證結果，應能對銀行涉入公司治理是否得以降低資訊不對稱的效益？提供金融監理政策制定上的參考依據。本文研究結果顯示，經由一般兩階段估計法控制銀行進入董事會變數內生性的特徵下，銀行進入公司董事會確實可以降低資訊不對稱程度，此一證據即使改以 Heckman（1979）兩階段估計法校正樣本選擇性偏誤的問題後，實證結論仍然維持不變。此外，本文更進一步發現，相較於存在傳統代理問586人文及社會科學集刊題的樣本，存在核心代
11、理問題的樣本，一旦銀行進入公司董事會所反應出減緩資訊不對稱的效果更為明顯，上述的實證結論即使在過濾企業養銀行的樣本後仍然維持相當的穩定。本研究所傳遞的政策意涵為，銀行藉由涉入公司董事會所產生的監督功能，將會影響借款企業資訊不對稱的水準，支持銀行有效扮演公司治理機制的論點。本文其餘內容賡續安排如下：第貳節將對銀行涉入董事會之治理角色的文獻做一扼要回顧，俾建立本研究之研究假說。第參節說明研究設計、實證方法與資料來源之過程。第肆節彙整實證結果並進行分析。第伍節則為結論與建議。貳、文獻探討與假說建立本節將探討銀行進入公司董事會與企業資訊不對稱程度之間的關聯，其次則討論代理問題的型態對上述二者關聯性之影
12、響，並依據相關的理論文獻，逐一建立本研究欲檢測之研究假說。一、銀行進入公司董事會與企業資訊不對稱程度之關聯在公司治理的研究上，Williamson（1984）曾提出替代性假說（substitute hypothesis） ，認為在公司所有權控制市場機能不彰的區域（臺灣相對於美國而言） ，為避免大股東侵害、剝奪小股東的權益，應強化董事會運作的品質，以實質有效的內部監督機制來取代不成熟公司控制市場機能。來自日本方面的實證證據便支持其看法，普遍認為在防止企業經營失敗的市場機制上，銀行參與董事會的治理角色可取代公司控制市場的機能，有效降低代理衝突下所產生的負面經濟後果（Sheard, 1989; Ho
13、shi et al., 1991; Gilson and Roe, 1993; Kaplan and Minton, 1994） 。因此，銀行不論是透過資金的貸放成為公司的利害關係人，或經由投資持股成為公司的股東，來自銀行的監督機制對抑制經理人自利行為動機及提昇決策制訂品質上，著實扮演著相當重要的功能（Tri-antis and Daniels, 1995; Aoki, 2004） 。一般而言，銀行進入公司董事會考量以下四大效益：1. 當銀行在某一特銀行進入公司董事會、代理問題與資訊不對稱之關聯性研究587定產業貸款對象遍及相當多的客戶時，其所累積經營的產業專家知識（indus-try-spe
14、cific expertise） ，可協助銀行日後在公司董事會中提供財經專業方面的意見，提昇公司經營價值（Kroszner and Strahan, 2001） 。2. 當企業所凸顯的資訊不對稱情形較嚴重時，銀行進入公司董事會可扮演一認證功能（a certifica-tion role on the board） ，在市場上傳遞公司經營體質正面的訊號及緩和代理衝突的成本，進而降低其外部融資之資金成本（Kroszner and Strahan, 2001） 。3. 就董事會的結構而言，銀行所派任高階主管之董事代表，其專業程度上的適任性優於一般企業所派駐的董事代表，履行監督評估經理人職責的效果較佳
15、，較能維護利害關係人的權益（Diamond, 1984） 。4. 銀行進入公司董事會可抑制經理人遂行自利行為之誘因，實質約束經理人所從事的反功能決策行為（Stearns and Mizruchi, 1993; Gilson and Kraakman, 1993; Roe, 1993） 。由上述的研究可知，銀行選擇進入企業董事會背後的動機之一係基於降低代理成本與資訊不對稱，在此一監控假說的觀點下，相關的實證證據可從公司績效、資金成本及公司治理實務方面得到具體的支持。就改善公司績效而言，Gilson（1990）指出當公司經營不善面臨倒閉風險時，銀行可藉由整頓經營階層及董事會的監督方式，讓企業營運脫
16、胎換骨。Cable（1985）研究則發現銀行涉入企業的經營程度與企業財務績效呈現正向關係。進一步從評估經理人的機制來看，銀行進入公司董事會所扮演的監督功能與獎酬誘因制度的設置彼此互為替代機制，二者呈現一負向關聯（Abe et al., 2005） 。另從降低資金成本的角度觀之，Diamond（1984）研究顯示銀行可克服資訊收集搭便車（free-rider）的問題，有效協助資訊透明度較差的企業順利募集到所需的資金。最後，銀行所扮演的監督機制，可督促公司設置內部稽核單位、提高資訊揭露的透明度及聘請產業專家會計師簽證，從而引進較佳的公司治理實務（Chahine and Safieddine, 2008） 。然而，銀行進入公司董事會除降低代理成本與資訊不對稱之監控假說（monitoring hypothesis）外，尚有利益衝突假說（conflicts of interest hypothe-sis）可解釋銀行持股進入公司董事會的動機。當銀行進入借款企業的董事會時，將使銀行同時具備債權人及股東之身分，此時銀行股東除了要追求借款企業之所有股東利益極大化
