中信证券并购重组的个案

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1、中信证券并购重组的个案中信证券并购重组的个案第 2 章中信证券并购的历程 22 中信证券简介 7 成立于 1995 年的中信证券股份公司，前身叫中信证券有限责任公司。刚成 立时注册资本是 3 亿元，是中国证监会首批的综合类证券公司之一。中信证券股 份公司的组成有中国中信集团公司、中信上海信托投资公司、中信宁波信托投资 公司和中信兴业信托投资公司。2002 年的时候，中信证券股份公司向证监会申请， 要向社会公开发行普通股进行资本融资，经证监会批准进行普通股的发行，公司 注册资本达到近 25 亿元。2006 年的时候，中信证券公司又定向增发了中国人寿 5 亿股，公司的注册资本增到近 30 亿元。2

2、007 年，中信证券公司在社会公开发 行 3 亿股，使公司的注册资本增至 33 亿元。公司的第一大股东是中国中信集团 公司，持股达到总股本的五分之一。 中信证券公司的主要业务是证券的代理买卖，如，代理登记开户和证券的自 营买卖，代理证券还本付息和证券的代保管。到 2007 年的时候，中信证券股份 公司的总资产达到 1897 亿元，仅 2007 年的营业收入就是 308 亿，中信证券公司 已经发展成为国内资本规模最大的券商。截止到 2007 年，中信证券公司拥有五 家全资子公司，分别是中信金通证券公司、中信基金管理公司、中证期货经纪公 司、华夏基金管理公司和金石投资有限公司。同时，中信证券公司还

3、拥有四家控 股子公司，分别是中信万通证券公司、中信证券国际公司、中信联合创业投资公 司和中信建投证券公司。 23 中信证券并购战略决策 纵观中国证券市场发展的二十多年里，有很多著名的券商只是昙花一现。证 券公司要想一直保持旺盛的发展势头，公司必须具备明确的战略目标和持之以恒 的战略决策。证券公司之间的竞争归根到底还是管理者战略思想的竞争。 中信证券公司自成立之后，一直是稳健经营，可谓中规中矩。中信证券的经 营战略有两大特点：坚持以融资为主的卖方业务不动摇，使债券融资业务和股权 融资业务占据市场；坚持稳健的风格，严格控制买方业务的风险。中信证券公司 具体的战略决策有三个方面，分别如下：一、实施大

4、项目战略。公司通过承接大 型项目，为公司奠定良好的业务基础和财务基础。比如，2003 年上市长江电力， 2004 年增发武钢股份，2005 年参与股改项目。二、实施大网络战略。在证券行 业面临周期调整的低谷阶段，在行业内进行积极地并购，不断扩大公司的营业网 络。中信证券公司的高级管理层在考察了国外证券市场行情和吸取经验的前提 下，坚定了中信公司加速扩张的理念，也认识到公司构建销售网络的必要性。三、 大平台战略的启动。为了突破买方业务的瓶颈，中信公司全资收购了华夏基金，并增设若 干条与卖方业务相关联的业务线。中信证券不断地将融资业务优势、销 售网络优势和资金优势紧密结合，实现公司盈利的稳步增长，

5、从而适应中国繁荣 发展的证券市场需要。 24 中信证券并购过程 241 中信证券成功并购万通证券 万通证券的前身是青岛证券公司，成立于 1988 年。2002 年，中信证券和万 通证券股东签署了万通证券有限公司增资协议书 ，中信证券向万通证券增资 8.68 亿元，至此，万通证券注册资本达到 15 亿元，而中信证券占万通证券总股 本的 57.87%。2003 年，中信证券召开股东大会，审议通过收购万通证券公司方式变更议案。将原定的以首发募集资金参与增资扩股方式入主万通证券，改为收购 青岛市财政局及其他万通股东持有的证券股份。2004 年，中信万通证券在青岛正 式揭牌，此时中信证券持有万通证券 6

6、7.04%股份。如下表：242 中信证券并购广发证券失败 广发证券的前身是成立于 1991 年的广东发展银行证券部，2001 年的时候改制 称广发证券股份有限公司，是国内首批的综合类证券公司。控股的子公司有四家， 分别是广发华福证券有限公司、广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司 和广发控股有限公司。从 1994 年开始，广发证券就跻身于国内证券行业的前十 名之列。2004 年 9 月，中信证券发起对广发证券的收购大战。在这次的收购与反收购战役里，中信证券先后发布了四次公告。9 月 2 号的关于收购广发证券股 份有限公司的议案 ，9 月 7 号的关于拟收购广发证券有限公司部分股权的说明 ，

7、 9 月 17 号的关于收购广发证券股份有限公司部分股权的阶段性公告 ，10 月 14 号，因为中信证券的要约收购广发证券股权没有达到 51%，只得发布解除要约收 购的公告。 243 中信证券重组华夏证券 成立于 1992 年的华夏证券有限公司，注册资本是 10 亿元，属于我国较早成 立的综合类证券公司，是由五个金融机构发起成立的，这五个金融机构分别是中 国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国人民保险公司和中国农业银行。2002 年，华夏证券顺利完成增资扩股任务，注册资本增到 27 亿元。华夏证券公司经 过近十年的发展壮大，截止到 2003 年的时候，华夏证券公司的资产总额已经达 到了 20

8、8 亿元。但是，在 2004 年，华夏证券因回购国债失败、自营业务出现亏 损、挪用客户保证金问题陷入了危机。2005 年，北京市政府召开华夏证券股权转 让会议，中信证券参加了会议。随后，中信证券召开董事会，并发布会议决议公 告，决定联手建银投资组建中信建投证券公司和建投中信资产管理公司。中信建 投证券公司注册资金为 27 亿元，中信证券出资 16.2 亿，约占总股本的 60%。之 后，中信证券公司又出台了两个议案，分别是关于出资设立中信建投证券有限 责任公司的议案和关于出资设立建投中信资产管理有限公司的议案 ，中信 证券收购华夏证券进入实质性的操作阶段。 244 中信证券成功并购金通证券 金通

9、证券的前身是浙江省国际信托投资公司证券管理总部，也叫浙江国信证 券，成立于 2002 年，注册资本近 9 亿元。金通证券成立之后，规范经营稳健发 展，积累了许多开拓创新和规范自律方面的经验，企业拥有一批高素质、高能力 的员工队伍。但是，2004 年，金通证券总裁陈帆被双规，14 亿元的对外理财窟 窿曝光。2005 年金通证券年报表明，该年营业收入亏损 4400 万。2005 年 9 月的 时候，中信证券受让浙江省国际信托投资公司等九家持有的金通证券股权，中信 证券董事会通过关于收购金通证券股份有限公司的议案 ，决定收购金通证券 股份有限公司的所有所有股权，收购总金额近 8 亿元，主要由债务清偿

10、价款和股 份转让价款构成。2006 年，中国证监会提准中信证券受让海南养生堂所持有的金 通证券股权，至此，中信证券持有金通证券股份有限公司 88500 万股，也就是占 100%的股份。这样，金通证券成为中信证券下属的全资子公司。如下图 3：245 中信证券私有中信基金、并购华夏基金 中信基金的构成有中信证券股份有限公司（持有 49股权） 、联合国家开发投 资公司（持有 31股权） 、上海久事公司（持有 10股权）和中海信托有限公司 （持有 10股权） ，公司注册资本是 1 亿元。2006 年，经证监会批准，联合国家开发投资公司、上海久事公司和中海信托有限公司将持有的中信基金股权转让给 中信证券

11、股份有限公司。如下图 4：成立于 1998 年的华夏基金，是中国证监会首批的全国性基金管理公司之一，总 部设在北京，在上海、成都和深圳都有分公司。2007 年，华夏基金管理证券投资 的基金规模达到了 2400 亿元。2007 年 9 月，中信证券公告受让华夏基金股权， 华夏基金股东出资比例如下，北京市北京市国有资产经营有限公司 35.7225、 北京证券 25.000、中国科技证券 3.550、西南证券 35.725。经上述股权转 让，中信证券公司持有华夏基金 100的股权。如下表： 246 中信证券成功收购金牛期货 深圳金牛期货经纪有限公司的前身是深圳有色金属期货联合交易所，公司 注册资本是

12、 3000 万元。股东股权的结构是深圳金牛投资有限公司持有总股本 90 、贵州铝厂持有总股本 10.2007 年 3 月，金牛期货经纪有限公司出示转让股 权的公告。2007 年 8 月，中信证券股份有限公司发布关于收购金牛期货经纪有限公司获证监会批准的公告。中信证券出资 1 亿收购金牛期货的全部股权，并将其 更名为中证期货经纪有限公司。中信证券收购金牛期货结构图如下：第 3 章以券商盈利模式分析中信证券的主营业务 31 券商盈利模式概要 我国现在有券商近 110 家，与发达的西方国家相比，我国的券商还处于初步 发展的时期。券商盈利模式需要了解一些基本的概念问题，比如，盈利途径、盈 利方式、业务

13、结构、成本构成以及管理水平等。盈利途径就是指能给证券公司带 来盈利来源的业务，当然了，盈利途径越多，就表明证券公司的盈利能力越强。 盈利方式一般是指证券公司在利用盈利途径获得收入时所借助的媒介。业务结构 是指证券公司各业务在收入结构中所占的比例，只有合理的业务结构，证券公司 的收入结构才会均衡。成本构成是要尽量减少不必要的支出和浪费，实现优化资 源配置，当然不能因简单的控制成本而使公司业务的拓展受到束缚，进而影响公 司的可持续发展。管理水平对证券公司的盈利有着至关重要的影响，合理的组织 结构、科学的公司治理结构和良好的公司风险控制机制，对证券公司的发展有积 极地推动作用。 在证券行业，传统收入

14、一般是指一级市场的承销业务收入、二级市场的经纪 业务收入以及自营业务收入。创新性业务一般指资产管理、风险投资、资产证券 化、并购顾问以及项目融资等业务。下面列举美国投行各项收入比重情况：从上表里，我们能看到我国投行发展还处于起步阶段，属于不成熟时期，我 国券商的基本收入还是承销业务收入、经纪业务收入和自营业务收入这些传统项 目，特别是佣金收入即经纪业务收入比例较高，创新型业务收入所在比例较低。 这是我国券商盈利模式的特点，在这种形势下，证券市场很容易出现牛市时利润 特别高，而熊市时利润特别低，使许多的券商面临巨大的风险。2000 年到 2005 年，漫长的 5 年熊市，给中国的券商带来沉重的打

15、击，到 2006 年的时候，券商 终于摆脱困境，开始蓬勃发展起来。有数据为证，比如，2005 年成交金额是 190,523,834 万，流通市值是 6516 亿， 。2007 年成交金额是 3,019,412,760 万，流 通市值是 63,250 亿， 。此数据表明，2007 年我国股市明显好转，股市良好发展 状况对我国券商收入也起到了积极的影响。 32 中信证券盈利模式分析 成立于 1995 年的中信证券股份有限公司，是中国证监会核准的第一批综合 类证券公司之一。中信证券股份有限公司主营业务范围有证券（含境内上市外资 股）的代理买卖、证券的代保管和鉴证、证券投资咨询（含财务顾问） 、代理证

16、 券还本付息和分红派息、代理登记开户、证券（含境内上市外资股）的承销（含 主承销）以及证券的自营买卖。在我国证券行业，中信证券可谓行业的龙头大哥， 不仅业务全面遍布全国各地，在行业的其他领域也是处于领先地位。中信证券作 为中国券商的典型代表，下面就以中信证券为例做券商盈利模式的简要分析和梳 理，进一步了解我国券商的盈利模式。 321 主营业务分析 中信证券主营业务收入受市场影响比较大，具体表现在证券市场上，当证券 市场繁荣的时候，主营业务收入的增长就特别的快，当证券市场萧条的时候，主 营业务收入的增长就特别的慢，甚至出现负增长的现象。下表是中信证券 2002 年到 2012 年主营业务收入增长率：通过上表我们不难看出，中信证券主营业务收入增长率与证券市场的关系紧 密，居然有惊人的一致性，明显看出牛市的时候主营业务收入增长率大增，熊市 的时候主营业务收入增长率大跌。可见，中信证券主营业务收入增长率对股市市 场是很敏感的，也从侧面反映出我国券商对市场的极大依赖。 322 主要收入分析根据上面的表格数