《上市公司信息披露规范与案例分析1（丁智慧）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司信息披露规范与案例分析1（丁智慧）（55页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上市公司信息披露规范 与案例分析深圳证券交易所 发审监管部董事对信息披露的责任上市公司董事会及董事必须保证信息披 露内容真实、准确、完整，没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承 担连带责任。信息披露规范与案例分析p 为何披露对信息披露制度的理解及认识p 怎样披露信息披露的基本原则p 披露什么强制性信息披露制度的介绍p 披露监管交易所信息披露监管简介p 披露存在的问题信息披露违规案例为何披露？为何披露？一、一、对信息披露制度的理解及认识-怎样披露二、信息披露的基本原则信息披露的基本原则真实性：没有虚假真实性：没有虚假准确性：没有严重误导准确性：没有严重误导完整性：没有重大遗漏完整性：
2、没有重大遗漏及时性：两个工作日内披露及时性：两个工作日内披露公平性：不得选择性披露公平性：不得选择性披露信息披露的及时性n首次披露时点（最先触及）n董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；n公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉 或理应知悉重大事件发生时。n持续性披露n处于筹划阶段的重大事件n难以保密；n市场出现有关该事件的传闻；n股票交易发生异常波动。-披露什么三、强制性信息披露制度简介u政府（国务院）制定 的证券基本法规。u中国证监会发布的规章u自律性规则u最高立法机关（全国人 大）制定的证券基本法律公司法 证券法股票发行与交易管理暂行条例 股份有限公司境内上市外资股的规定禁止
3、证券欺诈行为暂行办法 证券市场禁入暂行规定、 公开发行股票公司信息披露实施细股票上市规则及相关的通知、 指引等第一 层次第二 层次第三 层次第四 层次强制性信息披露制度介绍常用的信息披露文件q证监会颁布n公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则，目前共16项 ；n公开发行证券公司信息披露编报规则，目前共18项；n公开发行证券的公司信息披露规范问答，目前共6项；q交易所发布n深圳证券交易所股票上市规则；交易所关于披露历次定 期报告的通知；n临时报告披露指引，目前共14项。强制性信息披露制度简介上市公司的信息很多，只有对“投资者决策”及“ 股票价格”已经或可能产生重大影响的信息才被列为强制性披露范
4、围。强制性披露信息体系图强制性信息披露体系持 续 性信息披露发 行信息披露定期报告交易性质非交易性质l招股说明书 l上市公告书 l配股说明书l年度报告 l半年度报告 l季度报告l应披露的交易和关联 交易l公司重大信息l股东信息 临时报告定期报告的披露q年度报告会计年度结束后4个月内q半年度报告半年度结束后2个月内q季度报告季度结束后1个月内定期报告的披露q定期报告披露什么：n公司的基础信息n公司的股东信息n报告期经营情况分析n公司治理情况n报告期财务信息n报告期重大事项n下一报告期的业绩预告临时报告的披露n交易事项关联交易事项非关联交易事项n非交易事项：发行与上市股东信息董事会、监事会、股东大
5、会决议其他重大事项的披露临时报告交易事项的披露交易交易性质性质关联关联交易交易交易交易重大交易重大交易非重大非重大交易交易重大关联重大关联 交易交易非重大关非重大关 联交易联交易除重大销售、采购除重大销售、采购 合同外的日常经营合同外的日常经营 活动中的交易，无活动中的交易，无 须履行临时披露义须履行临时披露义 务，通过财务报表务，通过财务报表 反映反映临时报告交易事项的披露n购买或出售资产（不含日常经营相关资产）n对外投资（含委托理财、委托贷款）n提供财务资助（含承担费用和提供资金）n提供担保（反担保除外）n租入或租出资产n管理方面的合同（含委托经营、受托经营）n赠与或接受赠与n债权或债务重
6、组n研究与开发项目的转移n签订许可协议交易事项的披露标准n披露标准：10和50n总资产n主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上n净资产：1000万元以上/5000万元以上n净利润：100万元/500万元以上n计算标准的注意事项n涉及数据为负值，取绝对值n标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者；n购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对 应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权 的比例计算。交易事项的披露n审议程序n50以上的交易应当提交股东大会审议；n10以上的交易需要履行披露义务，是否提交董 事会审议按照公司章程规定；n仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数 较小的原因
7、可以申请豁免提交股东大会审议。n交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易；n交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；n交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。关联交易关联交易n关联交易事项n与日常经营相关的交易事项n购买原材料、动力、燃料n销售产品、商品n提供或接受劳务n委托或受托销售n交易事项关联交易关联交易n关联人n n关联法人关联法人n n直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人n n由前款法人控制的除上市公司、上市公司的由前款法人控制的除上市公司、上市公司的 控股子公司以外的其他法人；控股子公司以外的其他法人；n n关联自然人直接或间接控制的除上市公司
8、、关联自然人直接或间接控制的除上市公司、 上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司 的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；n n持有上市公司持有上市公司5%5%以上股份的法人以上股份的法人n n关联自然人关联自然人n n过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（1212个月）个月）关联交易关联交易n关联法人结构图上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司5%控制控制关联交易关联交易n披露标准n关联自然人：30万元以上n300万元且0.5以上n3000万元且5以上n审议程序n独立董事事前认可（30
9、0万元或5以上的关联交 易）n3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会 ；n300万元且0.5以上的关联交易需要履行披露义 务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；n关联董事回避n关联股东回避关联交易关联交易n关联董事n为交易对方 n在交易对方任职，或在能控制该交易对手方的法 人单位任职；n拥有交易对方的直接或间接控制权；n与交易对方构成关系密切的家庭成员。 关联交易关联交易n关联股东n为交易对方n拥有交易对方直接或间接控制权；n被交易对方直接或间接控制的；n与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 ；n与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或其他协议而使其表决权受到限制
10、或影响。 关联交易关联交易n交易标的的审计和评估n与交易的规定类似；n日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估 。n累计计算n与交易的规定类似；n取消了与同一关联人发生的关联交易累计的规定n披露内容n关联交易格式指引和相关格式指引。关联交易关联交易n日常经营相关的交易n n首次发生时及时披露并履行相关程序首次发生时及时披露并履行相关程序n n预计全年累计金额预计全年累计金额n n每年股东大会审议（一般是年度股东大会）每年股东大会审议（一般是年度股东大会）n理由：市场环境每年变化，需要每年进行评 估n n执行过程中的注意事项执行过程中的注意事项n超过预计金额或协议主要条款（定价依据、 成交价格
11、、付款方式或交易方式）发生变化应当重 新预计，及时披露和审议；n否则，仅在定期报告中披露。临时报告非交易事项的披露非交易性质的信息披露股东信息 披露l公司高管变更l重大生产经营环境变化l重大诉讼、担保事件l持股变动报告书l收购报告书l要约收购报告书其他重大 事项披露发行与上市三会决议董事会决议 监事会决议 股东大会决议增发公告书 配股说明书股东信息披露q两个办法n上市公司收购管理办法n上市公司股东持股变动信息披露管理办法q持股变动三类情形n 5%以上持股变动，不构成收购n 收购，取得实际控制权，不超过30%n 股份变动超过30%其他重大事件其他重大事件n重大诉讼、仲裁事项n1000万元及10以
12、上n12个月内累计n变更募集资金投资项目n任何金额的变更n董事会审议并提交股东大会n业绩预告和盈利预测修正n利润分配、资本公积金转增n异常波动和澄清其他重大事件其他重大事件n可转换公司债券涉及的重大事项n修正转股价格；n累计转股达到10；n公司信用状况发生变化；n担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分 立情况；n未转换可转债数量少于3000万元；n付息公告；n开始转股公告；n赎回公告；n回售公告（回售条件和变更募集资金）；n每季公布股份变动情况。其他重大事件其他重大事件n利润分配、资本公积金转增n股东大会通过方案后两个月内完成；n与结算公司联系安排方案具体实施时间n送股应与派现同时进行，以
13、便扣税；n在刊登派发红利的实施公告时，必须事先将 红利款和税款划给结算公司n股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告 。其他重大事件其他重大事件n其他n面临重大风险的重大事件n计提大额减值准备n主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质 押n董事长、经理无法履行职责或被调查n变更会计政策、会计估计n对财务会计报告更正的披露n涉及破产程序的披露停牌与复牌停牌与复牌n停牌程序：公司申请和本所决定n例行停牌n定期报告n临时报告：业绩预告及其修正公告、业绩快报以 及交易所规定的其他事项n股东大会n重大购买、出售、置换资产n媒体报道和异常波动n非标意见n未刊登定期报告n年度报告和半年度报告的停牌时间不超过2
14、个月停牌与复牌停牌与复牌n未按照中国证监会要求在规定期限内改正财务报告n涉嫌违法违规n违反交易所要求和规则n失去有效信息来源n协议收购和要约收购n收购人披露收购报告书摘要和收购报告书n收购人披露要约收购报告书摘要停牌一天n要约收购期间的收购人发布的公告n特别处理和退市上市公司信息披露监管框架图证监会上市部证券交易所上市公司地方证监局证监会稽查一局监督业务指导日常信息披露监管公司治理巡检稽查稽查指导相互协作证监会发行部发行审核稽查会计师、律师实质性审核信息披露监管方式q检索主要证券信息媒体，监控信息披露；q关注股票异常波动信息，与市场监察部联合监管；q与证监会派出机构开展合作，互相通报监管信息；
15、q实行监管行业分工，加强风险分类管理；q信息披露文件审核质疑式审核；（从形式审查到合理怀疑）q 利用现代化技术（如报表识别系统等）交易所主要监管手段q 向上市公司发函（问询函、关注函、监管函 ）q 约见谈话q要求公司聘请中介机构进行核；q 实地走访q 请市场监察部、证监会派出机构协助调查q 依据上市规则予以处罚q 上报中国证监会交易所对信息披露的日常监管早间一小时浏览境 内外各大证券报刊注意各媒体 的相关信息信息披露 是否有异常？实施监管程序分 类 监 管对 披 露 评 价发 函 约 见 等处 理 结 果.是是否须 停牌？交易所对相关 证券实施停牌是复牌完 成注意股价 的情况股价是否 有异动？
16、请市场监察部、 证监会派出机构 协助调查是反馈q 在上市公司范围内通报批评q 公开谴责q 公开认定其不适合担任上市公司董事 、监事、高级管理人员q 建议上市公司更换董事会秘书对违规行为的惩戒-问题监管五、信息披露违规案例深市上市公司信息披露违规的总体情况业绩虚假与利润操纵案例q虚构巨额利润和重大交易合同ST银广夏银广夏自1998年至2001年期间通过伪造购销合同、伪 造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件 和金融票据等手段，虚增利润77156.70万元。（证监 会行政处罚）q隐瞒应收帐款的帐龄*ST石化截至2001年6月30日，公司大股东深圳石化集团有限 公司对公司共有13.05亿元欠款，其中帐龄为一年以上 的有10.81亿元，但在2001年中期报告中，公司却将上 述欠款全部披露为帐龄为一年以内的其他应收款。 （ 公开谴责）对外担保事项披露案例qA公司隐瞒乐什么？万
