补充法律意见书（二）

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1、 关于北京太空板业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的 补 充 法 律 意 见 书（ 二 ） 大成证字2011第 008-1-2 号 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层（100007） 12/F-15/F， Guohua Plaza， 3 Dongzhimennan Avenue， Beijing 100007， China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137722 (12/F)， 58137766 (15/F)大成律师事务所 太空板业补充法律意见书 （二） 1-2-2 关于北京太空板关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行股

2、票并在创业股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的业板上市的补充补充法律意见书（二）法律意见书（二） 大成证字2011第 008-1-2 号 致：北京太空板业股份有限公司致：北京太空板业股份有限公司 中国证监会就北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提出反馈意见。 就反馈意见要求发行人律师做出说明的事项及发行人就利润分配事项做出的公司章程修改，北京市大成律师事务所作为首发上市的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所于 2011 年 6 月 27 日出具的 关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书和 2011 年 11 月 18 日出具的关于北

3、京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） 中所做相关承诺适用于本法律意见书。 若无特别说明，本法律意见书所用简称、缩略语的涵义与其各自在本所于2011 年 6 月 27 日出具的关于北京太空板业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告中的涵义相同。 大成律师事务所 太空板业补充法律意见书 （二） 1-2-3 目录目录 第一部分 反馈问题. 4 一、 用于出资的专利权评估和复核的有关情况（反馈问题 1）.4 二、 股东一致行动关系披露（反馈问题 2） . 7 三、 新增股东特殊安排条款的影响（反馈问题 3） . 9 四、 发行人符合高新技术企业认

4、定条件（反馈问题 8） . 10 五、 发行人生产经营未超过许可经营范围（反馈问题 11） . 12 六、 财政补助的法律依据及批准程序（反馈问题 16） . 13 第二部分 就利润分配进行的章程（草案）修改 . 16 大成律师事务所 太空板业补充法律意见书 （二） 1-2-4 正文正文 第一部分第一部分 反馈问题反馈问题 一、一、 用于用于出资出资的的专利专利权权评估和复核的有关情况评估和复核的有关情况（反馈问题（反馈问题 1 1） 本所律师核查了太空有限股东用于 1999 年、2000 年用于出资的专利权的评估报告（99 京宇会评字第 004 号、中企华评报字 2000 第 064-3 号

5、） ，访谈了有关人员。 经本所律师核查， 北京国融兴华资产评估有限责任公司对发行人上述专利权采用收益现值法进行了追溯性评估，并于 2011 年 10 月 15 日出具了樊志专利技术投资项目追溯性资产评估报告书 （国融兴华评咨报字【2011】第 013 号）及樊立专利技术投资项目追溯性资产评估报告书 （国融兴华评咨报字【2011】第 014 号） ，根据上述两个报告，用于出资的专利权追溯性评估值合计 832.70万元。 99 京宇会评字第 004 号及中企华评报字 2000 第 064-3 号评估报告均使用收益法对用于出资的专利权进行了评估，评估值合计 1,020.40 万元。上述专利权投入发行

6、人后所产生的收益与评估预测存在差异， 该等差异导致评估值高于国融兴华评咨报字 【2011】 第013号、 014号评估报告的追溯性评估值， 差异额为187.70万元。按反馈意见要求，本所律师就此评估差异产生的原因及其合理性、合法性分析如下： （一） 以专利权出资时的行业状况、产业政策和市场环境 由于当时我国的建筑业技术水平不高，耗能较大。2000 年前后，中国建筑行业大力提倡节能减排、新技术使用及建筑产业化，有关部门先后出台了若干法规、政策支持上述产业导向。 2001 年之前出台的提倡建筑节能及产业化的主要法规、政策等规范性文件如下表： 实施时间实施时间 政策名称政策名称 1992年11月 9

7、日 国务院批转国家建材局等部门关于加快墙体材料革新和推 广节能建筑意见的通知（国发199266 号） 1993年4月 20日 国家计委、 国家税务局印发 关于北方节能住宅投资征收固 定资产投资方向调节税的暂行管理办法的通知 大成律师事务所 太空板业补充法律意见书 （二） 1-2-5 1999 年 1 月 1 日 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 1999年8月 20日 转发建设部等部门 关于推进住宅产业现代化提高住宅质量 的若干意见的通知 2000年6月 14日 关于公布 “在住宅建设中逐步限时禁止使用实心粘土砖” 大 中城市名单的通知（墙办发200006 号） 2000 年 9 月 1

8、 日 当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年 修订） 2000年10月 1日 民用建筑节能管理规定（建设部第 76 号令） 发行人的太空板产品防火节能和保温承重的品质性能与当时主流的彩钢板产品相比具备明显优势，又可以解决聚苯乙烯作为保温材料不防火的难题，与当时国家有关建筑节能及产业化的政策十分吻合，而太空板产品在 “发泡水泥”发明专利的保护下，具有独家生产经营权，发行人在巨大的建筑材料市场中应该有广阔的发展空间，应有丰厚的利润回报。 1999 年，发行人实际控制人樊立和樊志以创业板上市为目标，设立了北京太空板结构工程有限公司，并于 2000 年 12 月改制为股份有限公司，在

9、国家政策导向支持的背景下，计划通过在创业板上市打开通畅的融资渠道，解决仅靠单一的自有资金积累满足产能扩大及技术改造资金需要的问题，实现企业快速发展。 基于以上背景，在上述专利权出资进行评估时，评估机构和发行人对企业未来经营信心较大，利润预测相对乐观。 在 2007 年前，建筑节能领域受成本偏向、技术习惯及传统施工与设计规范等多重因素的影响，以彩钢板和聚苯乙烯为主体的格局并未发生实质改变，创业板当时也未推出，发行人的经营环境发生了一定变化，导致最终未实现原评估预测的利润水平。 （二） 评估差异的合理性及合法性 专利与一般的实物资产不同，其价值较难准确衡量。专利的评估价值与其对应产品的利润及选取的

10、利润分成率有关。利润分成率本身不是一个固定值，不同评估机构选取的利润分成率往往并不相同； 而对应产品的利润不仅与专利代表的技术水平相关，还与宏观经济形势、行业状况、企业管理水平、产品质量、成本控制水平、销售能力等多因素相关；上述因素，尤其是宏观经济形势、行业状况较难准确预测。另外，进行专利评估时，测算期间为评估基准日至专利到期日，但事实上，专利到期后还将对产品利润有持续贡献，由于产品被市场接受程度不断增加，专利到期后对产品利润的贡献可能比专利有效期内的贡献更大。 以上三个实用新型专利， 前两项实用新型专利发行人账务处理上按年限平均大成律师事务所 太空板业补充法律意见书 （二） 1-2-6 法摊

11、销至 2004 年，第三项实用新型专利发行人账务处理上按年限平均法摊销至2005 年，目前这三项专利的账面价值为零，不存在任何减值，但是这三项专利仍对公司利润有一定贡献。 1999 年、2000 年樊立、樊志以专利权出资时，财政部尚未颁布资产评估准则无形资产 ，资产评估机构根据当时有关评估的政策法规确定评估方法后，按照行业惯例进行具体数据的采集及确定，建立评估模型，并据此出具了99 京宇会评字第 004 号、中企华评报字 2000 第 064-3 号评估报告。第一次反馈时，国融兴华根据资产评估准则无形资产的有关规定对原评估报告进行了追溯性资产评估，并于 2011 年 11 月 15 日具了评咨

12、报字【2011】第 013 号、014 号评估报告。 2012 年 1 月 5 日，国融兴华出具资产评估说明 ，确认出具 99 京宇会评字第 004 号、中企华评报字 2000 第 064-3 号评估报告的资产评估师具备注册资产评估师资格，原资产评估报告书涉及的无形资产评估程序合规，评估方法适当，评估基准日的选择适当，选取的评估参数合理，评估结果考虑了企业经营情况，符合当时的相关规定。 （三） 发行人控股股东慎重对待评估差异的措施 本着对发行人及投资者负责的态度，基于审慎原则，为消除评估差异对发行人可能造成的不良影响，2011 年 12 月，控股股东樊立、樊志向公司捐赠 221 万元（扣除所得

13、税后为 187.85 万元）以补偿评估差额。捐赠款进入发行人账目资本公积科目。2011 年 12 月 28 日，樊立、樊志书面承诺： “如因 1999 年和 2000年用于出资的三项专利权的评估作价问题使发行人产生任何的经济责任及损失，均由樊立和樊志全部承担” 。 本所律师认为，99 京宇会评字第 004 号、中企华评报字 2000 第 064-3 号评估报告对专利权评估值的确定符合当时法律、法规的规定。 以上三项用于出资的三项实用新型专利的摊销时间及数值均属合理范畴，2005 年后这三项专利的账面价值为 0，不会再有任何减值，对发行人报告期内的资产价值不构成影响，评估差异不构成高估非货币资产

14、出资、出资不实及重大违法行为；鉴于樊立和樊志自愿以货币资金捐赠给发行人补偿评估差额， 同时承诺自愿承担因上述无形资产出资的评估作价问题使发行人可能产生的任何经济责任及损失， 因此以上评估差异实质上已得到弥补，对公司生产经营及本次发行上市无实质性影响。 大成律师事务所 太空板业补充法律意见书 （二） 1-2-7 二、二、 股东一致行动关系披露股东一致行动关系披露（反馈问题（反馈问题 2 2） （一） 发行人与深创投、嘉辉创投及鑫洲创投之间的关联交易及资金往来 本所律师核查了发行人的帐目及关联交易文件，深创投、嘉辉创投及鑫洲创投（以下简称“一致行动方” ）除 2010 年 5 月认购发行人增资外，

15、与发行人不存在其他关联交易或资金往来。 （二） 一致行动关系披露的合规性 发行人已于首次申报的招股说明书中“六、发行人股本情况”之“ （四）最近一年及一期新增股东的持股数量及其变化情况、取得股份的时间、价格和定价情况”中对鑫洲创投（有限合伙）有关情况予以披露。 “鑫洲创投（有限合伙）的出资构成情况如下： 单位：万元 出资人名称出资人名称/ /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资出资比例比例 （% %） 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 100 0.34 红土嘉业创业投资管理顾问（北京）有限公司 50 0.17 北京鑫洲投资顾问有限公司 100 0.34 北京益华友信投资顾问有限公司 800 2.71 北京国