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1、中国企业高管薪酬和长期激励的实践和趋势(摘要)2006年12月 本次高管薪酬和长期激励调研数据基于2005年12月31日截止的50家市值最大的A 股，50家市值最大的H股，50家市值最大的红筹股公司年报披露的高管薪酬数据 本次调研企业的长期激励在国资委和证监会规定颁布前实施，因此有些实践和规 定不尽相符。n高管薪酬概要n中国上市企业公司治理实践n中国上市企业高管薪酬实践n趋势和展望目录2高管薪酬是公司治理的一个关键环节高管薪酬社会责任 控制系统 披露机制风险管理 董事会职责 董事会结构 信息系统 公司文化商业道德 股东权利/角色管理结构 财务体系 环境责任 资本投资 员工权益/角色高管薪酬 3
2、中国高管薪酬的驱动因素跨国企业实践股东/投资者 期望监管规定人才竞争高管薪酬4市场参考市场水平部门的差异竞争定位基本工资浮动工资福利长期激励薪酬组合薪酬战略按绩效付薪倾斜程度固定与浮动的平衡影响范围风险/薪酬的关联绩效考核/标准财务/非财务绝对/相对公司/部门/个人团队与个人VP25%ile50%ile75%ile薪酬定位基本工资福利奖金LTI薪酬组合激励曲线薪酬水平绩效100% 绩效100% 酬报业绩指标和考核EVAIndexingROICRelative vs. Absolute PerformanceROEEPS薪酬战略5注重中期目标, 适度的风险年度固定薪资奖金/短期激励业绩股票计划/
3、 绩效单元股票期权/ 限制性股票/ 股票增值权长期持股的要求高管薪酬结构的最佳实践低风险高风险注重短期目标, 基于运营层面 的 (销售, 营运利润)注重长期目标,基于股权层 面的（例如TSR）基于岗位和市场 水平的变化通常基于一年的业 绩以现金的形式发 放通常以现金或股 票的形式发放基于3-5年的中 期的业绩通常以股票期权 、股票或现金等 价物的形式发放 基于长期的业绩要求高级管理人 员在任职期间持 有适当数量的公 司股票6陆续完善和颁布的政策和法规使今年成为中国高管薪酬的分水岭n 国家法律n 证券法n 公司法n 国有资产管理委员会（SASAC）相关法规n 股权激励（境内和境外上市企业）n 证
4、监会n 股权激励规范意见n 证券和基金公司n 证交所n 保监会n 税收、国际会计准则及外汇管理相关法规n 股权激励的税收问题n 财政部金融工具确认和计量暂行规定n 相关国际会计准则影响7A股，H股及红筹股在公司治理和高管薪酬设计与披露方面受到 不同的外部影响8董事长与CEO的分设：国际上董事长和CEO的分设正在逐步成 为公司治理的最佳实践董事长与CEO分设的比例 董事长兼CEO的比例9董事会独立性：A股，H股及红筹股中，独立董事都占到董事会 成员的1/310A股上市公司中薪酬委员会的普及程度远低于H股和红筹股上市 公司披露该委员会的公司比例未披露该委员会的公司比例11薪酬委员会的独立性薪酬委员
5、会主席为独立/非执行董事的公司比例薪酬委员会主席为执行董事或未披露详情的公司比例12关键高管人员现金总收入在三类公司（A股、H股和红筹股）中 差距非常显著n 三位关键高管，即董事会主席，首席执行官以及首席财务官在红筹股公司中的现金总收入远高于 H股公司和A股公司，三类公司（A股、H股和红筹股）中 n 董事总现金收入比率为: 1: 2: 6 n 有趣的是，在红筹股公司中，董事会主席的总现金低于首席执行官，而在H股公司及A股公司中， 情况却恰恰相反。13独立董事薪酬独立非执行董事薪酬趋势（RMB）n 最近几年，独立董事的薪酬稳步上升n 独董的职责空前增加：董事责任险n 独董的需求增加，但合格的独董
6、较少n 独董薪酬的差异性14长期激励普及度已实施长期激励方案的A股公司比例已宣布即将实施长期激励方案的A股公司比例既没有实施也没有宣布将实施长期激励方案的A股公司比例已实施长期激励方案的公司比例未实施长期激励方案的公司比例15H股公司主要使用股票增值权，而红筹股公司几乎全部使用股票 期权n根据目前披露实施股权激励的A股企业，大约70%采用股票期权，而约30%采用限制性股票或业绩股票使用股票期权的公司比例未使用股票期权的公司比例使用股票增值权的公司比例未使用股票增值权的公司比例16长期激励的生效方式红筹股股票期权生效安排H股股票增值权生效安排红筹股股票期权按年度生效方式H股股票增值权按年度生效方
7、式17无论是在H股上市公司的股票增值权计划还是红筹股公司的股票 期权计划，绩效条件的应用都还很少见使用绩效条件的公司比例 未使用绩效条件的公司比例18中国高管薪酬的趋势和展望n 背景n WTO和市场化改革的深入n 人才竞争的日益加剧n 管理人才成为稀缺资源n 高管薪酬水平将持续上升，企业间差距也将拉开n 未来几年，长期激励将日益普遍并成为高管薪酬的重要组成部分，相应地浮动薪酬比 例也将上升n 长期激励的比例和工具n A股，H股和红筹股间的差异n 随着投资者的成熟，信息的披露以及监管的强化，高管薪酬和业绩的相关性将逐步增 加n 高管薪酬的治理也会加强，例如信息的披露，股东和独立董事的作用n 舆论
8、的监督将强化并对高管薪酬形成一定的约束19在高管薪酬和长期激励方案设计上为什么选择韬睿咨询？n 韬睿咨询的服务和咨询能力得到投资者和资本市场的认可n 韬睿咨询是世界上以及中国最大的高管薪酬咨询公司，在全球及中国拥有最多的高管薪酬客户n 长期激励计划的设计涉及资本市场，政府，法律和会计上的监管要求，韬睿的咨询顾问深谙国内外和长期激励计划相关的监管要求n 经过最近几年的公司丑闻事件，国际上对高管薪酬和长期激励计划的要求发生了相当大的变化，这是企业在建立高管薪酬体系时需要加以调查和关注的n 韬睿的咨询顾问受邀参与中央国资委、美国证券交易委员会、纽约证券交易所有关公司治理和长期激励计划的有关工作n 韬
9、睿的咨询顾问深刻了解各种企业需求和国际最佳实践，有着十分丰富的咨询经验n 韬睿咨询拥有目前国内最强大的高管薪酬和激励机制顾问团队n 目前正在为多家大型国内企业提供高管薪酬和股权激励的设计和审批支持服务n 韬睿第一次对中国的A股，H股和红筹股的公司治理，高管薪酬以及和公司业绩的相关性进行了系统的分析；另外，韬睿咨询拥有广泛的高管薪酬数据库和项目经验以支持我们的咨询工作n 韬睿咨询致力于和中国的领先企业建立长期的合作关系，致力于向客户转移知识和经验，确保客户能成功掌握和运用项目成果 20韬睿咨询：全球性的人力资源管理咨询公司 关于韬睿n成立于1934年，总部在美国n最大的管理和人力资源管理咨询公司之一， 为全球最大的500家跨国公司中的3/4提供咨 询服务n著名跨国公司董事会信赖的人力资源管理咨 询公司n在中国致力于与各行业的领先企业建立长期 合作伙伴关系，为许多大型国有和民营企业 提供高管薪酬和人力资源服务主要咨询业务：北美 42家分公 司拉丁美洲 3家分公 司亚太 8家分公 司非洲 2家分公 司中东和南亚全球咨询部 门 欧洲 15家分公 司n 高管薪酬和激励体系n 员工薪酬和绩效管理体系n 销售人员管理n 全球薪酬数据库和调研 退休计计划和 福利 管理变变革 医疗疗福利计计 划 组织组织 和员员工调调 研 员员工沟通 人力资资源解决 方案21
