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1、 北京金诚同达律师事务所 关于 第一创业证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 金证法意2014字0901第0223号 北京市建国门外大街北京市建国门外大街1号国贸大厦十层号国贸大厦十层100004 电话：电话：010-5706 8585 传真：传真：010-6518 5057 发行人律师文件 补充法律意见书 5-1-4-1 北京金诚同达律师事务所 关于第一创业证券股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 金证法意2014字0901第0223号 致：致：第一创业证券股份第一创业证券股份有限公司有限公司 本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的聘用律师合同 ，作
2、为发行人本次发行、 上市的特聘专项法律顾问， 为发行人本次发行、 上市提供法律服务。 为本次发行、上市，本所律师已于 2012 年 7 月 22 日出具了北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 （以下简称“法律意见书” ）和北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 （以下简称“律师工作报告” ） ；2013 年 3 月 26 日，根据发行人补充上报的 2012 年度财务报告，本所律师出具了 北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （以下简称“补充法律意见
3、书一” ） ；2013年 10 月 21 日，根据发行人补充上报的 2013 年半年度财务报告，本所律师出具了 北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （以下简称“补充法律意见书二” ） ；2014 年 4 月 25日，根据发行人补充上报的 2013 年度财务报告，本所律师出具了北京金诚同达律师事务所关于第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书 （以下简称“补充法律意见书三” ） 。 发行人的审计基准日调整为 2014 年 6 月 30 日，立信事务所对发行人 2011年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1
4、-6 月的财务报表进行了审计并于 2014年 7 月 28 日出具编号为信会师报字2014第 113919 号审计报告 （以下简称“ 审计报告 ” ） 、 编号为信会师报字2014第 113920 号 内部控制鉴证报告（以下简称“ 内部控制鉴证报告 ” ） 、编号为信会师报字2014第 113923 号非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告 （以下简称 “ 非经常性损益审核报告 ” ）和编号为信会师报字2014第 113922 号主要税种纳税情况说发行人律师文件 补充法律意见书 5-1-4-2 明的专项审核报告 （以下简称“ 纳税专项审核报告 ” ，本所律师就发行人自上述补充法律意
5、见书三出具之日至 2014 年 6 月 30 日 （以下简称 “补充事项期间” ）相关法律事实发生变化的情况进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书一、补充法律意见书二、补充法律意见书三的必要补充。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行、 上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。 本所律师根据证券法第二十
6、条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下： 一一、发行人本次发行、发行人本次发行、上市的主体资格上市的主体资格 根据发行人提供的企业法人营业执照 （注册号：440301103180610）和工商登记（备案）材料，并经本所律师查验，补充事项期间，发行人的设立和存续符合公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。 二二、本次发行、本次发行、上市的实质条件上市的实质条件 经本所律师查验， 补充事项期间， 发行人本次发行、 上市继续符合 公司法 、证
7、券法 、 管理办法等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上市的实质条件。 （一）根据审计报告 ，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2011-2013 年度、 2014 年 1-6 月经审计的净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。 （二）根据审计报告 ，并经本所律师适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为。 发行人律师文件 补充法律意见书 5-1-4-3 （三）根据内部控制鉴证报告 ，并经本所律师适当核查，截至 2014 年 6月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
8、能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。 （四）根据审计报告 ，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人不存在为现有股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （五） 根据 内部控制鉴证报告 ， 发行人有严格的资金管理制度， 截至 2014年 6 月 30 日， 不存在资金被现有股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用的情形。 （六）根据审计报告 ，并经本所律师适当核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强、现金流量正常。 （七）根据内部控制鉴证报告等材料，并经本所律师适当核查，发行人按照 企业内部控
9、制基本规范及相关规定于 2014 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （八）根据审计报告和发行人出具的声明，发行人会计基础工作规范；发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了发行人 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年1-6 月的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月的经营成果和现金流量。 （九）根据审计报告 、 内部控制鉴证报告和发行人的声明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
10、告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，已选用一致的会计政策，未随意变更。 （十）根据招股说明书 、 审计报告并经本所律师核查，发行人已按重要性原则恰当披露关联方关系和关联交易。 关联交易定价参考市场价格并经交易双方协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （十一）根据审计报告 、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合管理办法第三十三条的规定。 1、发行人 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月扣除非经常性损益前发行人律师文件 补充法律意见书 5-1-4-4 后按孰低计量的归属于母公司的净利润分别为 16,234.43 万元、20,517.73 万元
11、、15,725.71 万元和 16,849.92 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； 2、发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 3、发行人发行前股本总额为 197,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； 4、根据审计报告 ，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的无形资产为249,724,330.53 元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%； 5、发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 （十二）根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明以及纳税专项审核报告 ，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关
12、法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （十三）根据审计报告和发行人的声明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （十四）根据审计报告 、 内部控制鉴证报告 、 招股说明书并经发行人确认，并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在管理办法第三十六条规定的情形。 （十五） 根据 审计报告 及本所律师适当核查， 发行人具有持续盈利能力，补充事项期间，发行人不存在管理办法第三十七条规定的下列情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业
13、地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 发行人律师文件 补充法律意见书 5-1-4-5 本所律师注意到，发行人 2013 年度对参股公司银华基金的投资收益占发行人净利润和归属于母公司所有者的净利润之比分别为 49.19%和 50.83%，相较2011 年度和 2012 年度，占比较大。根据发行人提供的材料，主要系由于证券行业的固定收益、投
14、资银行、基金管理等各个细分行业的波动周期不一致所导致；同时，2013 年度发行人来自于其他业务的净利润占发行人净利润和归属于母公司所有者的净利润之比分别为 50.81%和 49.17%；并且，2013 年度、2012 年度和 2011 年度发行人对银华基金实现投资收益占发行人营业收入之比分别只有8.08%、6.55%、7.16%。发行人对关联方或客户不存在重大依赖。 5、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 基于上述第（4）项分析以及该项投资收益来自于发行人直接持有 29%股权的参股公司，发行人 2013 年度来自于合并财务报表范围以外的投资收益占发行人最近
15、 1 个会计年度的净利润之比相对较大， 不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，补充事项期间，发行人具备本次发行、上市的实质条件。 三三、发行人的独立性、发行人的独立性 根据发行人的说明并经本所律师查验，补充事项期间，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。 四四、发行人的、发行人的发起人或发起人或股东股东（实际控制人）（实际控制人） （一）发起人及其出资情况（一）发起人及其出资情况 经本所律师核查
