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1、盛嘉伦橡塑 （深圳） 股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 公告编号： 2016-041 北京市中银（深圳）律师事务所北京市中银（深圳）律师事务所 关于关于 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次年度第一次股票发行股票发行合法合规合法合规的的 法律意见书法律意见书 深圳市福田区深圳市福田区深南大道深南大道 2002 号号中广核大厦北楼八楼中广核大厦北楼八楼 电话：电话：0755-83851888 传真：传真：0755-82531555 网址：网址：http:/www.zhongyinlawyer- 二零一六二零一六年年九九月
2、月 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 1 公司、发行人、盛嘉伦 指 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2 本次发行 指 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股 票发行 3 本所 指 北京市中银（深圳）律师事务所 4 公司章程 指 现行有效的盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司章程 5 公司法 指 中华人民共和国公司法 6 证券法 指 中华人民共和国证券法 7 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 8 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 9 业务指南 指
3、全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案 业务指南 10 法律意见书的内容与格 式 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号法律意见书的内容和格式（试行） 11 投资者适当性管理细 则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 （试行） 12 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 13 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 14 元、万元 指 人民币元、人民币万元 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 15 2016 年度第一次股票发 行方案 指 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一
4、次 股票发行方案 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 目录目录 一、本次发行的主体资格 . 3 二、本次发行的批准和授权 . 4 三、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 . 6 四、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 . 6 五、发行过程及结果的合法合规性 . 13 六、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规 . 18 七、本次股票发行的优先认购 . 18 八、估值调整条款 . 18 九、非现金资产认购的情况说明 . 18 十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管
5、理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 . 19 十一、公司本次股票发行是否存在股权代持情形 . 20 十二、本次股票发行对象中是否存在员工持股平台或员工持股计划 . 20 十三、 关于募集资金管理制度建立、本次发行是否符合募集资金专户管理要求以及是否符合募集资金信息披露要求的说明 . 20 十四、律师认为需要说明的其他问题 . 22 十五、结论意见 . 22 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 1 北京市中银（深圳）律师事务所北京市中银（深圳）律师事务所 关于关于 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限
6、公司 2016 年度第一次年度第一次股票发行股票发行合法合规合法合规的的 法律意见书法律意见书 致：盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 受公司委托，本所担任公司 2016 年度第一次股票发行的专项法律顾问，并就公司本次股票发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书依据公司法、证券法、管理办法、业务规则、法律意见书的内容与格式、业务指南等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的， 本所对盛嘉伦本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员
7、作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司所提供的文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 公司提供的所有复印件与原件一致， 文件上的签名、 印章均为真实、 合法、有效的。 本所及经办律师依据 证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及截至本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
8、整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 2 遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事项，已经履行了普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司及有关人员发出了询问，并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为公司申报本次发
9、行实施情况必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，现发表法律意见如下： 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 3 正文正文 一、本次发行的主体资格 （一）发行人前身深圳市盛嘉伦橡塑工业有限公司系一家于 2005 年 5 月 24日依法成立的有限责任公司。 （二）发行人系由深圳市盛嘉伦橡塑工业有限公司采取整体变更的方式于2015 年 9 月 25 日依法设立的股份有限公司。 （三）发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300775554084G
10、的企业法人营业执照，公司名称为盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司， 住所为深圳市龙华新区观澜凹背社区库坑大富工业区 2 号厂房 D栋，法定代表人为邱廷模，公司类型为非上市股份有限公司，注册资本为 3,300万元，经营范围为“热塑性弹性体等高分子改性材料的研发、销售；塑胶件及其原辅材料的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、 国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营） ；橡塑新材料、橡塑新技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；股权投资；创业投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。热塑性弹性体
11、等高分子改性材料的生产；塑胶件及其原辅材料的生产。” （四）根据现行有效的公司章程，发行人为永久存续的股份有限公司。 （五）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。 经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让； 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。 盛嘉伦橡塑（深圳）股份有限公司 2016 年度第一次股票发行合法合规的法律意见书 4 二、本次发行的批准和授权 （一）2016 年 6 月 22 日，发行人召开了第一届董事会第七次临时会议，本次会议通知于 2016 年 6 月 15 日发出。应出席本次董事会会议的董事共 5 人，实际参加会议的董事 5 人。会议由董事长邱廷模主持。本次会议的召集、召开符合公司
