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1、 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 联系电话: telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: facsimile: +86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190 内内 部部 控
2、控 制制 审审 核核 报报 告告 XYZH/2010A2005-12 新兴铸管股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”）董事会对2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。新兴铸管管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性， 我们的责任是对新兴铸管内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有
3、限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，新兴铸管于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的内部会计控制规范- 基本规范标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师：黄迎 中国注册会计师：张旻逸 中国 北京 二一一年三月二日 信永中和会计师事务所 新兴铸管股份有限公司新兴铸管股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 为进一步加强公司内部控制，保证公司生产经
4、营和管理的正常进行，促进公司的规范运作和持续健康发展，保护股东的合法权益，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）根据公司法 、 证券法等法律法规的规定和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的企业内部控制基本规范及深圳证券交易所上市公司规范运作指引等规章制度的要求，对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2010年度内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下： 一、综述一、综述 公司自成立以来能够严格按照 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 企业内部控制基本规范和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规和规范性文件的原则与要求
5、规范运作，并在实践中不断完善公司的法人治理结构，提高公司的风险管理水平，保护投资者的合法权益。 1 1、内部控制组织架构、内部控制组织架构 公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，总体运行情况良好。针对上述内控体系，公司制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则和监事会议事规则等规章制度。公司全体董事、 监事和高级管理人员均能够严格按照相关规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立做出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共
6、同对股东大会负责，经理层对董事会负责。 （1）股东大会 股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法 、 公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，依法行使职权，决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事会、监事会报告和公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议等。公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司的股东大会保证了所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够使所有股东充分行使自己的权利。 （2）董事会 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。公司董事
7、会对股东大会负责。依法行使以下主要职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分立、 解散及变更公司形式的方案；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等。 公司董事会下设 4 个专业委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。各专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。同时，董事会可根据
8、需要聘请有关方面的专家和学者组成非常设专家咨询机构，为公司制定中长期战略发展规划、重大投资或融资方案提供专业的咨询意见。下设的各专业委员会的主要职责如下： 战略委员会的主要职责：负责公司中长期发展战略、对外投资、重大项目投资、资本运作决策进行研究并决定是否提请董事会审议。 提名委员会的主要职责：负责对公司董事（包括独立董事） 、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人员的人选进行物色、筛选、审查、推荐，并就公司治理准则的制定与贯彻向董事会提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责： 负责核准公司经营机构拟订的公司年度薪酬方案，制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人
9、员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。 审计与风险管理委员会的主要职责：负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的诊断与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 （3）监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中由股东代表出任的监事 3 名，由职工代表出任的监事 2 名。公司监事会是公司常设的监督机关，监事会职责清晰，按照公司法 、 公司章程和监事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对董事会及其成员和总经理等高级管理人员行使监督职能，对股东大会负责，定期汇报工作。 （4）经理层 公司现有总经理 1 人，副总经理 6 人。公
10、司经理层行使执行权，经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，负责公司的日常经营管理工作。 2 2、内部控制制度的建立健全情况、内部控制制度的建立健全情况 公司自上市以来严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，规范公司运作，不断健全和完善公司的治理结构和各项制度，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行公司法和公司章程所规定的各项职责。重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须由股东大会审议通过
11、。董事会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部份职权。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作， 主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。 公司已建立了董事会领导下的总经理负责制。按照公司章程的规定，公司其他高级管理人员（副总经理、董事会秘书、财务负责人）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内做出决定。 其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工
12、作。 公司建立了对高层领导以经营班子薪酬管理暂行办法为依据、以公司经营责任目标为主要内容的考评、激励和约束机制。根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织对高管人员进行考评。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、解聘的主要依据，由董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。对高层领导实行年薪制，其年薪与公司经营业绩以及个人工作绩效挂钩，每月按档案工资预支薪金，年终统一核算发放，从而更好地把公司高管人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。通过公司章程、签订劳动合同以及预算管理规则、高管人员职权规则与经济责任制、财务、人事等内部管理制度的规定，对高层领导人员履行
13、职责的行为、权限作了相应的约束。根据公司发展需要和公司章程规定，遵循“德、能、智、体”的原则，建立了由董事会聘任、以内部选拔为主、外部选聘为辅的高管选择、考评机制，确保了公司治理符合法律法规及相关方利益的要求。 公司成立了隶属董事会领导的内部审计机构，建立相关内部审计制度，开展了相对独立的内部审计工作，加大内部审计的力度，实施公司内部控制的监察。2010 年，公司继续全面推行风险管理活动，不断健全和完善全面风险管理与控制体系，继续强化贸易系统和采购系统的风险管理与控制工作。 公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行会计法 、 企业会计制度以及企业会计准则等相关的法律、法规。公司建立了独立的
14、会计核算体系和较为完善的包括对子公司、分公司的公司预算管理规则 、 财务管理（内控）大纲等公司内部财务管理制度，从制度上保证了公司具备规范运作的条件。按照证监会的要求及时、准确、完整的提供上市公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行自己的社会责任与义务。 负责审计公司财务会计报告的会计师事务所历年来均出具了无保留意见的审计报告。公司能够独立做出财务决策，独立在银行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 公司已经建立了能够涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集、整理和反馈的
15、有效信息系统。该信息系统能够及时的将有关信息向相关人员进行有效的传递，为相关人员的监管和决策提供了保证。 经实践证明，公司已建立了较为健全完善的内部控制体系，各项制度均能够有效实施并得到不断修订和完善，保证了公司经营管理的正常进行和对经营风险的有效控制，达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，并促进国家法律法规有效遵循和公司经营目标得以实现的目的。 3 3、公司内部审计部门的设立、人员配备及工作情况、公司内部审计部门的设立、人员配备及工作情况 为加强内部管理和监督，维护财经法规和财经纪律顺利执行，确保公司依法运作与合法经营，公司特设立审计处，行使内部审计监督职能。 公司审计处在公司董事会
16、的监督与指导下，主要进行以下工作：对公司及所属各子公司、分公司、事业部的年度会计预算与决算报告、以及其各项收支业务的真实性、完整性和合法性进行审计； 对公司及下属单位负责人任职期间的经营成果、 财务收支、 资产质量、国家有关法律法规执行情况以及经营绩效变动情况进行审计；对重大投资、融资、改组、改制项目以及重大固定资产购置、改建、扩建、处置等项目以及工资基金等专项资金使用情况进行专项审计；监督公司及所属单位内部控制制度建设，评价各项制度的有效性等工作；指导、监督有关职能部门、各业务单位以及所属企业开展全面风险管理工作，控制和防范可能出现的风险。其审计活动受董事会审计委员会的监督。 4 4、20102010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 为了建立更加规范、科学和高效的公司运行机制，2010 年公司根据国家相关法
