《第七节对外经济核算案例二贵州仙酒的改制上市》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第七节对外经济核算案例二贵州仙酒的改制上市（49页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、案例二 贵州仙酒的改制上市孙万萍一、政策背景P21股票上市条件发行股票公司的资格要求定向募集公司的要求改制重组应遵循的原则 二、公司背景P24公司的基本情况股本结构下属子公司的情况三、改制上市什么是改制上市？试对改制上 市对国有企业的必要性、迫切性 和主要难点作出评价。改制上市 国有企业通过正当的 程序和手段对企业自身的所有制结 构进行改造设计，并向社会公开发 行股票，申请其在证券市场流通的 过程。改制就是改变原有的企业制度， （通常所说的公有制），建立现代 企业制度（以股份制为主要特征） 。国企改革大体上分三个阶段：第一阶段: 1978.12-1984.9，这 是扩大企业自主权的改革阶段。第
2、二阶段: 1984.10-1991.12， 实行两权分离、政企分开，对大多 数国有企业实行承包经营责任制， 对一些小型企业实行租赁经营、并 对少数企业进行了股份制和企业集 团的改革试点。第三阶段: 从1992年初邓小平 南巡讲话，特别是1993年11月党 的十四届三中全会通过中共中 央关于建立社会主义市场经济体 制若干问题的决定，国有企业 改革由政策调整转向制度创新， 逐步进入建立适应市场经济体制 需要的现代企业制度的新阶段。股份制企业是现代企业的一种组 织形式，它是全部注册的资本由全 体股东共同出资，并以股份形式构 成的企业。通常情况下，股份制企 业就是指公司。改制的必要性和迫切性表现在以
3、下几方面：一是原有的体制产权关系不明晰 。在原有的体制下，企业缺乏法人 财产所有权，不能成为独立的商品 生产者和经营者，没有自身的经济 利益要求，既缺乏自主经营的动力 ，又缺乏承担风险的约束力。二是政企不分，企业缺乏经营权 。政府是国家政权机关，虽然对国 家的经济具有宏观管理的职能，但 对企业生产经营活动不是通过经济 、法律手段及发挥中介组织的作用 进行调节、引导、服务和监督，而 是采取直接干预的形式，企业缺乏 自主经营决策权，结果企业不能成 为市场活动的主体。企业经营目标不明确，不能优化 资源配置，既不利于提高资源利用 效率，又容易造成有限资源的浪费 。 企业不能按照市场需要组织生产 和经营
4、，产品结构不合理，缺乏市 场竞争力；导致经济效益不断下降 ，亏损面广，无法使国有资产保值 和增值。三是负担沉重，扩大投资缺乏资金 企业承担了过多的社会责任， 负担沉重。面临新的机遇，需要 扩大投资，但原有的固定资产经 过几十年的使用已陈旧老化，普 遍需要更新、换代。产品的品种 单一，科技含量低，缺乏市场竞 争力。要改变这种状况，就需要 从多种渠道筹集资金。四是缺乏科学的组织管理体制，缺 乏创新的能力管理上的权责不分，分配上的平 均主义，经营活动缺乏有效的监 督和激励机制，不能调动广大职工 的积极性和创造性。l改制后为何要上市？一是通过上市可以筹集企业 发展所需要的资金；二是实现产权的转让，在更
5、 大的范围内进行自由流动。国有企业改制上市难点何在？难点难点国有企业改制上市的 模式选择1.改制上市模式：概念：是指按照企业改组的具 体形式，对被改组企业的改组内 容、程序设计的大体框架。P372.改制上市的模式（类型）有四 种： 原整体续存并列分解串联分解合并整体改组模式原整体续存模式P37 将被改组企业的全部资产投入股 份有限公司，以之为股本，再增资 扩股，发行股票并上市。企业的组 织结构在原有的基础上，转换为适 应上市的股份有限公司的管理体制 。典型是青岛啤酒，社会负担不重 ，可以整体包装上市。好处是减少 了内部划分工作的难度。并列分解模式对原企业进行横向“一分为二” ：将被改组企业专业
6、生产的经营和 管理系统与原企业的其它部门（如 社会负担部分）相分离，以之为基 础成立两个（或多个）独立法人， 直属于原企业所有者，原企业法人 地位不复存在，再将专业生产经营 管理系统改组为股份有限公司。这种模式的典型是上海石化， 将生产主体部分与社会负担部分 “一分为二”，并列地挂在上级 部门（中国石化总公司）下面。这种模式的好处是层次少，改 革一步到位。串联分解模式 对原企业进行纵向的“一分为二 ”处理，构造出一对“母子公司” ：上边设立母公司或总公司，下边 为股份公司。实践中的倾向是将主 要的行政管理力量、辅助工厂、社 会负担等部分放在上边母公司或总 公司中，而以生产主体部分为主构 造下边
7、的子公司或股份公司。贵州仙的改制重组属于该模式（ 串联分解模式 ）。其优缺点P37这种模式的典型是“马钢模式” ，其本质特征是集团公司与股分公 司的经营者层相互重合，看上去很 像是“一套班子，两块牌子”。合并整体改组模式这种模式除了投入被改组企业的 全部资产外，还吸收外部权益主体 参与，共同作为发起人。四、改制后公司股本规模与股权结构改制后拟上市的公司股本规模设 计及股权结构设计应考虑的因素：投资规模企业状况行业特点上市条件政府计划等因素P341.股本规模设计应考虑的因素法律对上市公司股份总额的要求 公司法明确规定，股份有 限公司申请股票上市，其股本总 额不少于5000万元。贵州仙的发起人所占
8、的股份就 达到了1.85亿股。P26投资规模它是目标股本总额确定的主要 依据。贵州仙一共募集资金 219,596万元，而拟投资项目2001 年、2002年、2003年的所需总额 为193,711万元，说明筹资能充分 满足投资的需要。P39股本的预期收益率即每股税后利润。股本收益率 的高低不仅会影响到股票的发行 价格和二级市场的价格走势，还 会影响未来股本的扩张能力。 净资产收益率法律要求不能低于同期银行存 款利率 社会公众股规模的限制法律规定发行后总股本低于4亿 股的，公众股在总股本中所占比 重不得低于25%；达到或超过4亿 股的，不得低于15%。贵州仙发行后总股本低于4亿 股，其公众股所占的
9、比例为28.% 。2.股权结构设计股权结构的概念 P35股权结构设计应考虑的因素控股的程度对于股份有限公司，国家控股分 为绝对控股和相对控股。绝对控股 是国家持股比例高于 50；相对控股是指国家持股比例高于 30低于50，但因股权分散，国 家对股份公司具有控制性影响。不 需由国家控股的行业和企业，国家 持股比例由国家股持股单位自行决 定。贵州仙的股权情况：国有法人绝 对控股，其持股比例64.68%。贵州 仙的对外发行股仅占总股本的28.6（还不到1/3，）按照国 家的规定也只是刚刚超过了25的 底线。P36 在我国的多数上市公司中，国有 股权过度集中，一股权独大有可能 出现股东小会（1人）、董
10、事大会 （多人）的现象，这对我国上市公 司治理结构的合理性与治理效率的 提高是不利的。 行业的特点 对关系国计民生 有重大影响的行业可实行绝对控股 。 如深圳市2002年对水、电、食品 、交通、煤气五大国企实行对外资 招标纳股，出让的外资股份：能源 25%、水务45%、燃气24%、交通45% 、食品70%。股本的规模: 规模较大，股权 可相对分散；反之，相对集中。企业的现状: 生产与经营状况良 好，财务风险较小，管理水平较高 ，发展前景乐观，持股比例可高一 些。3.国有资产折股P35折股比率不得低于65；股票发行 溢价倍数应不低于折股倍数。贵州 仙酒，按67.658的比例折为16,800 万股
11、国有法人股，其他发起人全部 按相同折股比例共折为1,700万股， 折股倍速1.48。股票发行价格为 31.39元/股，溢价30多倍，国有资 产得到充分保全。4.同业竞争同业竞争 概念P38.可能给企业 带来的影响；解决方法。贵州仙在改制设立时，充分考 虑同业竞争问题，首先,集团公司将所有的生产经 营系统全部投入股份公司，并且 其他关联企业从事差别化产品生 产。此外所有的关联企业作出了不竞 争承诺，并且除维持现有业务外， 不发展新的与股份公司有竞争关系 的业务。从实际情况看，集团公司与发行 人不存在同业竞争。但技术开发公 司、习酒公司的产品与发行人之间 只是市场定位的差别，竞争应是存 在的。P2
12、8 5.关联交易概念：上市公司与集团公司、控 股股东、子公司及高层管理人员等 关联人之间发生的有竞争关系的业 务或产品的交易。本公司的关联交易是与集团公司 之间的老酒供应P29。问题与对策？P29五、上市公司盈利预测的必要性与基本原理盈利预测 是企业在对一定经济 条件、营业环境、市场情况、企业 生产经营条件和财务状况等进行合 理假设的基础上，对未来年度达到 的利润总额作出的科学的预计或推 算。对于要不要盈利预测国际上有两 种相反的做法。P401.盈利预测的必要性是编制利润预算的主要依据。通 过利润预测，可以合理地确定目标 利润，使企业的总体目标具有科学 性和实现的可能性。盈利预测与股票定价之间
13、有关系 。既可以作为股票发行定价的依据 之一，又会影响到上市后股票市场 的价格走势。2. 盈利预测的基本原理预测的程序预测的方法盈利预测的程序： 考察上期利润计划的执行情况 ，分析下期影响利润变动的因素。通过对上期计划利润与实际利润 进行比较，弄清其利润计划执行情 况的好坏与盈利水平的高低，并尽 可能把握上期经营状况对下期利润 的影响。另外，还要根据市场调查、销售 预测的有关资料，测定并分析影响 利润的各种因素对未来目标利润的 影响方向与影响程度。确定初步的利润目标初步的利润目标不是单纯的利润 预测值，而是在利用利润预测的基 础上，参照过去利润增长的实际情 况或同行业的平均实际利润水平， 分析预测将来的利润需要和用途， 确定一个基础性的利润数据，再按 可预测的其他条件进行修正，以确 定初步目标利润。通过综合平衡，最终确定目标 利润。最终确定目标利润是一种建立在 综合考虑各因素基础上的目标利润 ，它包括各种环境的变动因素、市 场需求、各种改革的措施、可能出 现的各种风险等。企业在确定目标利润时首先应考 虑的是可控因素，计算其对目标利 润的影响之后，再考虑不可控因素 ，经过全面评价与综合平衡，最后 确定目标利润。盈利预测的方法：量本利分析法倒求法比率法因素综合分析法利润增长比率法六、股票发行定价决策1.股票定价要考虑的因素P422.评定股票价值的方法 3.新股发行定价的方式P41
