《欧菲光国浩律师集团深圳事务所关于公司首次公开发行》由会员分享，可在线阅读，更多相关《欧菲光国浩律师集团深圳事务所关于公司首次公开发行（58页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司 首次公开发行A 股并上市的 律师工作报告 国浩律师集团（深圳）事务所 GRANDALL LEGAL GROUP（SHENZHEN） 北京上海深圳杭州昆明广州 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUKUNMINGGUANGZHOU 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 521 目 录 释义 第一节 引 言 一、本所及本次签名律师简介 二、本所律师制作法律意见书的过程 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 二、发行人本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独
2、立性 六、发起人或股东（实际控制人） 七、发行人的股本及其演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 十三、发行人公司章程的制定与修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募股资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 522 释 义 在本律师工作报告内，除
3、非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 国浩律师集团（深圳）事务所 公司/发行人 指 深圳欧菲光科技股份有限公司 欧菲有限 指 深圳欧菲光科技有限公司（发行人前身，原名为 深圳欧菲光网络有限公司） 苏州欧菲 指 苏州欧菲光科技有限公司 欧菲控股 指 深圳市欧菲投资控股有限公司（原名为深圳市欧 菲科技有限公司） 香港裕高 指 裕高（中国）有限公司 创新资本 指 深圳市创新资本投资有限公司 恒泰安科技 指 深圳市恒泰安科技投资有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司 香港迅启 指 香港迅启有限公司 A 股 指 境内发行上市人民币普通股
4、本次发行上市 指 公司首次公开发行A股并上市 招股说明书 指 深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿） 审计报告 指 鹏城所出具的深鹏所股审字2009026号审计 报告 内部控制鉴证报告 指 鹏城所出具的深鹏所股专字2009098号内部 控制鉴证报告 公司章程 指 深圳欧菲光科技股份有限公司章程 公司章程（修订草 案） 指 深圳欧菲光科技股份有限公司章程（修订草 案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 523 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 暂行规定 指 关于设立外商投资股份有限
5、公司若干问题的暂 行规定 若干意见 指 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐人、主承销商 指 中银国际证券有限责任公司 鹏城所 指 深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司 报告期、近三年 指 2006年、2007年、2008年 元 指 人民币元 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 524 关于深圳欧菲光科技股份有限公司 首次公开发行A 股并上市的 律师工作报告 致：深圳欧菲光科技股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳欧菲光科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
6、市的特聘专项法律顾问。本所根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 发行人本次发行上市的法律顾问工作原由广东君言律师事务所承接，该所在发行人向中国证监会申报发行申请文件时，于2009年3月25日、2009年5月15日出具了法律意见、律师工作报告、补充法律意见及其他文件，经办律师为曹平生和唐都远律师。在本次申报过程中，因工作关系调动，原经办律师
7、工作关系由广东君言律师事务所转入本所。发行人经与本所协商，决定将发行人律师变更为本所，经办律师仍为曹平生和唐都远律师。本所同意接受发行人的委托，在经过认真核查后，对原广东君言律师事务所出具的法律意见、律师工作报告、补充法律意见及其他文件的真实性和合法性予以确认。在此基础上，本所针对2009年3月25日以前发行人已发生或存在与本次发行上市有关的事实，重新出具本律师工作报告。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 525 第一节 引 言 一、律师事务所和签名律师简历 国浩律师集团(深圳)事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立1994年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起
8、设立国浩律师集团事务所后更为现名。 本所注册地址为深圳市深南大道6008号特区报业大厦14楼东座，24D、E。本所律师先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生和唐都远，两位律师从业以来无违法违规记录。 曹平生律师，毕业于中南大学，获得硕士学位，现为国浩律师集团（深圳）事务所合伙人，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务。 曹平生律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉胜超微线材股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、广西桂东电力股份有限公司、西藏银河科技发展股份有限公
9、司、深圳市万山实业股份有限公司、广西大锰锰业有限公司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或并购重组等公司证券法律业务。 曹平生律师的联系方式如下： 手机：13603089804 电话：075583515666 传真：075583515333 唐都远律师，毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，现为国浩律师集团（深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务。 唐都远律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 526 胜超微线材股份有限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、广西
10、大锰锰业有限公司等十多家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或外资并购等公司证券法律业务。 唐都远律师的联系方式如下： 电话：075583515666 传真：075583515333 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的设立，协助保荐人对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的培训，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人送交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专门问题走访了相关政府部门，对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产和经营办公现场，审阅了
11、相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约150个工作日。本所对本所律师制作法律意见书的过程予以确认。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2009年3月10日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表5名，代表股份7200万股，占发行人总股本的100。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
12、发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 527 市的议案、关于公司募集资金投资项目的议案、关于公司发行前滚存利润分配方案的议案、关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案、关于的议案。 2、发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等管理办法中所要求的必须包括的事项。 （二）本所律师对发行人2009年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合公司法
13、、证券法、管理办法等法律、法规、规范性文件以及发行人现行公司章程的有关规定，合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人2009年第一次临时股东大会审议并通过的关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于： 1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项； 2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整； 3、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同； 4、按中
14、国证监会及其他政府有关部门的要求，修改公司章程（修订草案）有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续； 5、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜； 6、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。 本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 528 （四）根据公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌交易的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司 1、发行人系经商务部的商资批20071642号商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复批准，由中外合资经营企业欧菲有限整体变更设立的外商投资股份有限公司。发行人设立时已经取得商外资资审A字20070229号中华人民共和国台
