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1、- 1 -上市公司资金使用与相关概念说明上市公司资金使用与相关概念说明企业会计准则第企业会计准则第 22 号号金融工具确认和计量金融工具确认和计量第二章 金融资产和金融负债的分类第七条 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。第九条 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购：（二）属于进行集中管理的可辨
2、认金融工具组合的一部分且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（三）属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具，属于财务担保合同的衍生工具与在活跃市场中没有报价且其公允价位不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产除外。第十一条 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。下列非衍生金融资产不应当划分为持有至到期投资：（一）初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的非衍生金融资产；（二）初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产；（三）贷款和应收款项。企业应当在资产负债
3、表日对持有意图和能力进行评价。发生变化的，应当按照本准则有关规定进行处理。第十八条 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的非衍生金融资产：（一）贷款和应收款项；- 2 -（二）持有至到期投资；（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。第五十六条 金融资产是指企业的下列资产：（一）现金；（二）持有的其他单位的权益工具；（三）从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利；（四）在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利；（五）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具的合同权利，企业根据该合同将收到非固定数量的
4、自身权益工具；（六）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具的合同权利，但企业以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自身权益工具的衍生工具合同权利除外。其中，企业自身权益工具不包括本身就是在将来收取或支付企业自身权益工具的合同企业会计准则第企业会计准则第 7 号号非货币性资产交换非货币性资产交换第二条 非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价） 。货币性资产，是指企业将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。货币
5、性资产以外的资产为非货币性资产。深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法第三章 募集资金使用第十条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。- 3 -深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第六章 募集资金管理第三节 募集资金使用6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
6、予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。6.3.8 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ；（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资万元人民币的风险投
7、资；（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资；（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。中小企业板上市公司募集资金管理细则中小企业板上市公司募集资金管理细则 （2008 年年 2 月第二次修订）月第二次修订）第三章 募集资金使用第十一条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。第十二条 上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
8、策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。第十三条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。- 4 -中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金资金 （2009 年年 9 月月 15 日）日）一、实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理（一）上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金” ）达到或超过计划募集资金金额 20%的，适用本节规定。（
9、二） “超募资金”应根据企业实际生产经营需求，提交董事会审议后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：1.补充募投项目资金缺口；2.用于在建项目及新项目；3.归还银行贷款；4.补充流动资金。（五）上市公司使用“超募资金”偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：1. 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2.公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；3.应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，原则上不应一次性补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划和必要性；保荐机构和独立董事应当对偿还银行贷款或补充流动资金的使用计划和
10、必要性发表意见，年度募集资金使用说明应当对补充流动资金的使用情况做出专门说明。二、募集资金变更为永久补充流动资金（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额 20%且不超过 1 亿元的，应当符合以下要求：1.募集资金到帐超过一年；2.不影响其他募集资金项目的实施；3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。（三）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补- 5 -充金额超过募集
11、资金净额 20%或超过 1 亿元的，应当符合以下要求：1.募集资金到账时间超过三年。公司募集资金到账时间未满三年，但陷入危机、面临严重财务困难拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，经上市公司申请并经本所同意的；2.不影响未完成募投项目的实施；3.按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资号：风险投资 （2011 年年 8 月月 23 日修订）日修订）一、本备忘录所称风险投资包括证券投资
12、、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用本备忘录：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本备忘录；（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；（五）以套期保值为目的进行的投资；（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。四、上市
13、公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币5000 万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，上市公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的上市公司，保荐机构应当对其证券投资事项出具明确的同意意见。五、上市公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本备忘录的规定。六、上市公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他- 6 -人账户或向他人提供资金进行证券投资。七、
14、上市公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。八、上市公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。九、上市公司进行风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 十三、上市公司年度证券投资属于以下情形之一的，上市公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如
15、有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：（一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的 10以上且绝对金额在人民币1000 万元以上的；（二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的 10以上且绝对金额在人民币 100 万以上的。中小企业板上市公司公开谴责标准中小企业板上市公司公开谴责标准 （征求意见稿）（征求意见稿）第三章 规范运作违规第十条 上市公司募集资金管理存在下列违规情形之一，且情节严重的，本所予以公开谴责：（一）将募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，涉及金额超过人民币 3000 万元（金融类企业除外） ；（二）变更募集资金投向，未按规定履行审批程序和信息披露义务，涉及金额超过人民币 1 亿元或者超过募集资金净额 30%。
