中澳控股集团有限公司

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1、企业上市的相关知识和程序编辑：李 磊目 录第一章发行上市条件及审核重点 1第二章改制重组及发行上市方案12第三章上市的相关费用40第四章相关术语解释第五章第六章第七章第一章发行上市条件及审核重点第一节 发行条件第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）股份有限公司设立后持续经营3年以上，国务院批准的除外； （二）有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算； （三）产权清晰 ，最近3年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化。 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。主体资格财务要求 (一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万

2、元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； (二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民 币3亿元； (三)发行前股本总额不少于人民币3000万元； (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； (五)最近一期末不存在未弥补亏损。 企业主体资格第二节 审核重点企业信息披露真实、准确、完整 实际控制人是否发生变化 管理层是否发生重大变化 资产、业务是否发生重大变化 历史上或现时存在问题是否违反法定条件 信息披露的真实性 信息本身是否存在虚假 是否利用标准模糊或者有选择

3、适用标准隐瞒重大信息 信息披露的完整性、准确性 信息是否存在重大遗漏以致委员无法判断 信息是否不准确以致误导投资者企业的独立经营能力企业的盈利能力 是否存在对股东/实际控制人的重大依赖 在采购、生产、销售、知识产权、营业许可等环节是否对他人有重大依赖或者受他人重大影响 同业竞争问题是否解决 关联交易量及比例是否适当 关联交易是否逐年减少以及未来趋势 关联交易定价是否公允 是否具有面向市场的独立定价权和议价能力企业可持续发展能力 行业状况及行业地位 行业前景 行业竞争格局 企业行业地位 企业经营模式和盈利模式 独创性 确定性 稳定性 企业经营管理能力 研发创新能力 市场预测和开拓能力 内部风险控

4、制体系 人才引进机制及激励 制度政策执行力第二节 审核重点企业规范运作情况第二节 审核重点 企业历史沿革的合法合规性 出资到位情况或者资产来源及形成过程 改制重组方案 国有、集体股权界定、量化、转让 信托、委托持股 历次增资、转让的原因及新股东身份 外资股东实际控制人及与企业的关联性 增资、转让交易价格的公允性 资产权属的合法合规性 土地、房屋、知识产权等取得方式和对价 权属登记是否完整 资产权利限制 资产存在的瑕疵是否构成重大不利影响 企业经营许可的合法合规性 特许行业的企业经营许可 经营方式的企业特许许可 产品经营的法定许可 产品经营的客户认证 公司治理结构 法人治理结构是否完整 “三会”

5、运行是否合规有效 关联交易决策程序是否切实执行 内部风险控制体系 内控体系是否建立 内控体系是否有效运行企业规范运作情况 税务合规性 适用税率是否准确 减免政策是否合规有效 延期缴纳原因以及是否存在不利后果 集资行为的合法合规性 集资行为的法律性质及其批准 违规集资的不利法律后果是否消除 违规集资的潜在纠纷或威胁是否排除 环境保护合规性 环境保护核查情况 历年环保违规事项是否存在不利后果第三节 审核重点募集资金投资项目 募投项目与产业政策导向 产业政策的变化及其趋势 募投项目与产业政策的匹配性 募投项目的财务风险 固定资产大幅增长对利润的摊薄风险 募投项目建设周期和达产周期对利润的摊薄风险 毛

6、利率下滑的风险 募投项目的经营风险 原产业产能扩张面临的风险 向上下游扩展面临的风险 收购同产业企业面临的风险 投资新产业面临的风险 筹资必要性是否充分 募投项目建成且财务指标正常 负债率较低且融资结构不合理 现金流量充沛 募投项目实施方式 自行实施(包括分公司、全资子公司) 与他人共同投资 募投项目相关事项 募投项目项目备案/批准以及环评批复 募投项目土地落实情况 募投项目的配套资金落实情况第三节 审核重点财务及会计信息 收入成本确认方法 根据经营模式合理确定 坚持一贯性 退货、销售折扣的会计处理 收入成本确认方法的匹配性 财务指标的横向比较 财务指标的纵向比较 财务指标的分析 资产负债率、

7、流动比率、速动比率 应收帐款周转率、存货周转率 经营性现金流量 会计政策、会计估计与会计差错 追溯调整法、未来适用法和追溯重述法 例如-应收账款坏账准备计提 会计处理不当引致法律风险 在建工程的会计处理 其他应收款 其他应付款 法律关系瑕疵引致会计信息不真实 房地产参建、联建项目 BOT项目 资金往来款第三节 审核重点风险因素披露 风险揭示 风险揭示的完整性和特殊性 风险揭示的特殊性 对策及措施 对策及措施的针对性 对策及措施的有效性第三节 审核重点第二章改制重组及发行上市方案 合法合规性改制辅导需按照公司法、证券法及中国证监会有关规定，满足发行上市的要求。 主营业务突出股份公司应形成清晰的业

8、务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。 避免同业竞争同业竞争问题是证监会及发审委关注的重点问题之一，如有，则必须在上会前加以解决。 规范、减少关联交易关联交易亦是证监会及发审委关注的重点问题之一。应保证股份公司业务的完整性及独立性，规范、减少关联交易。 产权清晰保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。 建立公司治理的基础股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。 具有完整的业务发展体系和直接面向市场独立经营的能力做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 建立健全财务会计制度会计核算符合企业财务会计报告条例和企业会计准则等法规、规章的要求。 建立健全有效的

9、内部控制制度能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。相关法律、法规要求的改制原则第三节 改制原则发行上市阶段的基本程序和主要内容第一节 发行上市程序第一阶段 辅导阶段 签订辅导协议，制 订辅导计划，准备 辅导备案材料 经证监局核准，正 式进入辅导期 向证监局申请验收 证监局验收合格、 出具监管报告第二阶段 申报审核阶段 召开股东大会，确 定募集资金投向 通过发行股票并上 市的决议 制作股票发行申请 材料 证监会初审，完成 对反馈意见的答复 发行审核委员会审 核第三阶段 发行上市阶段 通过发审会审核， 取得证监会发行批 文 确定承销团架构、 发售架构、发行时 间表 路演与定

10、价 正式发售 向交易所递交上市 申请 举行挂牌仪式改制重组总体思路1、确定拟设拟设 立股份公司的股 权结权结 构选择发 起人时重点应考虑如下因素： 一是发起人应为 2-200名； 二是应有一半以上的发起人在中国境内有住所； 三是控股股东及实际 控制人作为发 起人，其直接或间接持有股份公司的股权最好保证其 控股地位。2、同一控制人下相关业务业务 必 须须全部进进入拟设拟设 立的股份公 司 将同一控制人下具有相关业务 的公司股权和资产 重组进 入拟上市公司，保证产 、供、销 一体化，同时避免同业竞 争和规范、减少关联交易。3、可考虑虑股权权激励 为了更好的激励高级管理人员及核心技术人员等，可考虑对

11、 部分员工进行股权激励； 股权激励的比例、激励对象的持股形式(激励对象直接持股或以公司形式间接持股)、进 入方式(增资或转让 )及进入价格可根据实际 情况讨论 确定。4、可考虑虑引进战进战 略投资资者 公司根据发展可考虑引进战 略投资者，但战略投资者所占公司股本总额 的比例不宜过高 ，可考虑在15%左右； 引进战 略投资者一方面可以缓解公司资金需求压力，降低资产负债 率、优化财务结 构， 另一方面还可能提高公开股票的发行价格； 战略投资者引进可采取增资或转让 形式，其进入价格可采用公开发行股票市盈率法，以 进入前一年或当年的每股收益参照一定的市盈率标准(目前8倍左右，但根据二级市场及公 司成长

12、前景等具体情况有所不同)。5、有限责责任公司整体变变更为为 股份公司 如涉及国资，则向国资委申报成立股份公司并上市方案申请，取得对改制重组方案的批 复； 如涉及外资，则向商务部门递 交股份公司设立申请文件，申报改制方案，取得对改制重 组方案的批复； 向相关工商部门申请办 理股份公司的工商登记、向同级税务部门申请办 理税务登记等。第二节 改制重组方案总体思路重组前公司资产业务结构第三节 改制重组股权设置公司重组前股权结构禽业有关资产禽业无关资产重组前公司股权结构存在的问题及调整方向第三节 改制重组股权设置公司重组前股权结构经初步了解，目前公司股权结构存在的主要问题及调整 方向如下： 股权集中度过

13、高及稀释：张洪波持有集团公司99.80%的 股权，与上市公司的公众性要求相去甚远。股权过于集 中的问题可通过引入战略投资者、对高管进行股权激励 等方式予以解决； 非主业资产的存在及剥离：按照IPO改制重组的原则， 非主业资产应剥离出上市主体，以突出上市公司主营业 务。现基本确定拟上市主体以禽业有关业务为主营业务 ，据此庆云华胜新型材料有限公司和庆云吉通物流有限 公司应剥离出上市主体（注：若吉通物流主要为有关禽 业产品配送，则应视为主业有关资产并进入拟上市主体 ）。对德州中澳东方希望饲料有限公司（中澳饲料）的处理 ：饲料喂养是禽业生产中的重要一环，且其毛利率在禽 业产业链各环节中相对较高，如条件

14、允许可考虑提高持 股比例并将其纳入上市主体。中澳饲料纳入上市主体还 可提高上市公司独立性，避免不必要的关联交易。剥离出 上市主体进入 上市主体第三节 改制重组股权设置方案一以集团公司为上市主体发行前股权结构（以集团公司为拟上市主体）第三节 改制重组股权设置方案一原股东通过集团控股公司法人间接控股原股东对上市主体的控制方式有自然人直接持股与间接持股（通过集团控股公司法人）两种方式。根据目前国内资本 市场发展现状及财政税收有关规定，我们建议原股东通过间接持股方式控制上市主体比较合适。 （1）收益、分红的税收 拟上市主体（股份公司）未来分红、增资（盈余公积金转增、未分配利润送股），对于控股公司来说免

15、交企业所得税；而自然人股东按目前规定需要缴纳20%所得税,上市后减半缴纳。 对于控股公司的自然人股东控股自然人来说，最终的税收将在集团控股公司的自然人股东变现收益时体现，延缓了现金流支出并且该等自然人股东还可通过控股公司的运作（如用其他业务的成本冲抵上市公司的分红收入、通过 部分股份公司股权的质押获取银行贷款资金等）相应减少税收或获得资金使用权，即控股自然人不一定要通过变现的 方式享有未来股份公司分红的使用权。股份公司在目前和可预见的未来将会经历一段业务和资本均高速发展时期，从 这个意义上目前和未来一定阶段不适合由控股自然人直接持有大量股份，但可以设定少量股份由自然人持有。（2）未来股权转让的税收 按目前的税收政策，自然人股东转让上市公司的股权增值部分暂免交税（但由于税收法律规定该行为属于纳税范畴、因此政府具备随时开征的权力），因此，即便以自然人作为控股股东，其真正可以实施减持行为时（上市至少三年 以后）是否还可