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1、 1 长江证券承销保荐有限公司 关于 中百控股集团股份有限公司换股吸收合 并武汉中商集团股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易预案 之 核查意见书 长江证券承销保荐有限公司 关于 中百控股集团股份有限公司换股吸收合 并武汉中商集团股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易预案 之 核查意见书 独立财务顾问 二一二年八月二一二年八月 2 目 录 目 录 释义 .3 声明 .6 绪言 .7 一、关于重组方案是否符合重大资产重组管理办法 、 规范重大重组若干规定及内容与格式准则第 26 号的要求之核查意见 .8 二、关于吸并方出具书面承诺和声明之核查意见.8 三、关于交易合同之核查意见.8 四、关于上市
2、公司董事会是否已按照规范重大重组若干规定第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见 .9 五、 关于本次交易的整体方案是否符合 重大资产重组管理办法 第十条、第四十二条和规范重大重组若干规定第四条要求之核查意见 .9 六、关于本次交易的募集配套资金部分是否符合相关规定之核查意见.12 七、关于本次交易所涉及的资产相关问题之核查意见.14 八、关于换股吸收合并协议生效条件调整事项之核查意见.14 九、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.14 八、 关于重组预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 .18 3 释 义释 义 除非另有所指，本意见书中的下列词语具
3、有如下含义： 本独立财务顾问、 长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 本意见书 指 长江证券承销保荐有限公司关于之核查意见书 重组预案、本次交 易预案 指 中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商 集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 中百集团、吸并方 指 中百控股集团股份有限公司， 在深圳证券交易所上市， 股票代码：000759 武汉中商、 被吸并 方 指 武汉中商集团股份有限公司， 在深圳证券交易所上市， 股票代码：000785 存续公司、存续方 指 完成本次重大资产重组后的上市公司 武商联集团 指 武汉商联（集团）股份有限公司，为武汉中商控股股 东和中百集团第一大股东 本次
4、重大资产重 组、本次重组、本 次交易、本次吸收 合并、 本次换股吸 收合并、本次合并 指 中百集团拟以新增股份换股吸收合并武汉中商，同时 采用询价方式拟向不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金 换股吸收合并 协议 指 中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武 汉中商集团股份有限公司之合并协议 换股 指 在本次吸收合并中，符合条件的武汉中商股东，将其 所持武汉中商之股份，按照换股比例，换成中百集团 为本次吸收合并而发行股份的行为 换股价格 指 中百集团和武汉中商审议本次交易的董事会决议公告 日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定换股价格， 即中百集团换股价格为
5、 6.83 元/股， 武汉中商换股价格 为 6.49 元/股。 本次重大资产重组实施前， 若中百集团、 武汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价 格和换股比例将进行相应调整 换股比例 指 每 1股武汉中商之 A股股份换 0.9503股中百集团之 A 股股份。本次重大资产重组实施前，若中百集团、武 汉中商股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格 和换股比例将进行相应调整 换股日 指 中百集团向武汉中商股东发行的、用作支付本次吸并 对价的股份，由登记结算机构登记于武汉中商股东名 下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告 4 交割日 指 中百集团享有武汉中商相关的一切权利、 权益和利益，
6、 并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体 日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会 核准之后另行协商确定 中百集团异议股 东 指 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之中百 集团股东大会上反对本次换股吸收合并的中百集团的 股东 武汉中商异议股 东 指 指在参加为表决本次换股吸收合并事项而召开之武汉 中商股东大会上反对本次换股吸收合并的武汉中商的 股东 中百集团异议股 东收购请求权 指 符合条件的中百集团异议股东可以要求异议股东收购 请求权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价确定的价格并公告的对价，即人民币 6.83 元/ 股，受让其所持有的全部或部分中百集团之
7、股份的权 利 收购请求权提供 方 指 中百集团指定的，在中百集团异议股东收购请求权实 施日，用现金向成功申报行使中百集团异议股东收购 请求权的中百集团异议股东，购买其持有的全部或部 分中百集团之股份的第三方法律实体 中百集团异议股 东收购请求权申 报期 指 符合条件的中百集团股东可以要求行使中百集团异议 股东收购请求权的期间，具体时间将由中百集团董事 会另行确定并公告 武汉中商异议股 东现金选择权 指 符合条件的武汉中商异议股东可以要求异议股东现金 选择权提供方按照定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价确定的价格并公告的对价，即人民币 6.49 元/ 股，收购其所持有的全部或部分武汉中商之
8、股份的权 利 现金选择权提供 方 指 武汉中商指定的，在武汉中商异议股东现金选择权实 施日，用现金向成功申报行使武汉中商异议股东现金 选择权的武汉中商异议股东，购买其持有的全部或部 分武汉中商之股份的第三方法律实体 武汉中商异议股 东现金选择权申 报期 指 符合条件的武汉中商股东可以要求行使武汉中商异议 股东现金选择权的期间，具体日期将由武汉中商董事 会另行确定并公告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共
9、和国公司法 5 重大资产重组 管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订） ，根 据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会 关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定修订 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 规范重大重组 若干规定 指 中国证券监督管理委员会证监会公告200814 号关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 发行管理办法 指 中国证券监督管理委员会证监会令第 30 号 上市公司 证券发行管理办法 内容和格式准 则第 26 号 指 中国证券监督管理委员会证监会公告200813 号上 市公司重大资产重组申请
10、文件 财务顾问业务 指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 6 声 明声 明 武汉中商于 2012 年 8 月 16 日召开 2012 年第五次临时董事会会议，审议并通过了换股吸收合并协议以及中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 。 长江保荐接受委托，担任武汉中商本次交易的独立财务顾问。根据公司法 、 证券法 、 重大资产重组管理办法 、 规范重大重组若干规定 、 内容和格式准则第 26 号 、 财务顾问业务指引 、 深圳证券交易所 13 号备忘录等法律法规之规定，本独立财
11、务顾问就相关事项发表独立核查意见。 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供， 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本意见书不构成对武汉中商的任何投资建议或意见， 对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息， 以作为本意见书的补充和修改， 或者对本意见书作任何解释或说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读武汉中
12、商就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。 本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。 7 绪 言绪 言 随着我国国内生产总值稳步增长、 社会消费需求的不断增加和居民人均收入的持续增长，给零售业发展创造了巨大的需求空间。 同时，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。 因此，进行产业内部整合，积极把企业做大做强，走规模化经营的道路是目前国内零售业的发展趋势。 因此， 从产业整合角度， 作为武商联集团下属两家上市公司，中百集团和武汉中商有必要建立统一的产业平台，实现商业资源一体化
13、，发挥各类商业资源的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团。 为做实公司主业、充分发挥协同效应，同时改善上市公司治理结构，中百集团与武汉中商决定实施本次重大资产重组。本次交易完成后，武汉中商将终止上市， 中百集团作为合并完成后的存续公司。武汉中商已就本次交易事项编制了重组预案。 长江保荐接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易方案发表独立核查意见。 8 一、关于重组方案是否符合重大资产重组管理办法、规范重大重组若干规定及内容与格式准则第 26 号的要求之核查意见 一、关于重组方案是否符合重大资产重组管理办法、规范重大重组若干规定及内容与格式准则第 26 号的要求之核查意见 武汉中商编制的本次交易方案已按照重大资产重组管理办法 、 规范重大重组若干规定及内容与格式准则第 26 号的要求编制，并经武汉中商关于本次交易的首次董事会审议通过。本次交易方案披露了重大事项提示、吸并方中百集团基本情况、被吸并方武汉中商基本情况
