保荐代表人考试复习经验总结

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1、保荐代表人考试复习经验总结保荐代表人考试复习经验总结刚通过 2016 年 11 月份的保代考试，60 多分，考的不多，但是是第一次正式准备并参加考 试，2016 年 10 月份考完注会后，裸考参加了一次保代考试，见识了一下题型，当时命题 人挖的“坑” ，我跳的都特别愉快，不到 1 小时我就全部答完了，然后愉快地看着边上人答 到最后一秒。 真正开始复习保代是在 10 月 23 日开始，中途因为项目出差耽误了一周，全部的复习时间 三周，但是这 3 周时间刚好项目空档期，就可以全天复习，学习强度比较大，从早上 8 点 到晚上 2 点左右，连续一个月左右，复习效果还是可以的；其中的艰辛不必多说，大家都

2、 还是知道的。 （一）背景情况介绍 从业不足一年，加上实习时间一年零 7 个月，本硕均为会计专业，个人比较水，CPA 一直 没有考，今年 10 月 15 日-16 日参加了会计和经济法、税法的考试，10 月 19 日裸考了保代 考试；项目上深度参与 1 个新三板项目，独立做了一个新三板，最后到申报阶段不做了、 深度参与一个资产重组项目，然后完成一个详式权益变动和收购方财务顾问项目（独立负 责） ，对一些法规相对较为熟悉。 （二）主要的复习历程 我是用了不到一个月时间把 330 多部投行先锋论坛法条注解的法规全部从头到尾，仔 细研读一遍，最后持续督导章节没有复习完成，就硬上弓参加了考试，投行先锋

3、论坛出的 应试指南也没来及看，真题在考试前 1 晚上做了最近的一套真题，熟悉了一下坑在哪， CPA 因为十月份刚考试过，所以保代考试整个就没有看会计；财务管理因为也没参加过 CPA 系统学习，所以关于财管部分都是凭本科的底子参加考试。 （三）主要的复习方法 1、法规复习的方法 （1）换位揣摩出题人容易挖坑的地方 我整个复习基本是围绕法条注解完成，把每一个法条从前到后认真研读一遍，每一个坑都 想清楚，从命题人角度去琢磨每一条法规，比如“IPO 时候要求成立三年以上” ，这个就有 很多坑，主板是成立三个完整的会计年度，而创业板是 36 个月的口径，并且主板存在例外 情形， “国务院特批的除外”而创

4、业板就没有这样的要求，一定特别注意一些细微的差别， 关于这点我可以出一个“某大型央企，成立于 2010 年 6 月，作为国家龙头央企，经国务院 特批，2012 年 6 月拟在创业板上市”我们很可能就跳进去了，所以关于成立条件，特别注 意 2 点； 再比如保荐代表人需要发表独立意见的类型，法条原文是这样：“保荐机构应当对上市公 司应披露的下列事项发表独立意见：（1）募集资金的使用情况（2）限售股份上市流通 （3）关联交易（4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外） （5）委托理财（6） 提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外） （7）风险投资、套期保值业务 （8）本所或保荐机构

5、认为需要发表独立意见的其他事项”我们在学习这些法条的时候特别 注意，不仅要记住，还要记忆精确了，对于这个点可以有几个坑，注意例外情形只有财 务资助和对外担保，命题人容易给你个坑“上市公司对合并范围内的子公司之间委托理财” 我们大概一看，对着呢，然后就愉快地跳进坑里边。注意例外情形的仅是对合并范围内 的子公司，不包含控股股东和实际控制人，提供担保或者财务资助；要准确记忆都有哪 些情形。 再比如公司债券的重大事项其中一点“发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年 末净资产的 20%；”这句话理解就是当年累计新增上一年不是上一期是净资产的不是总资产的是 20%不是 10%，公司债券部分重大事项只

6、有这一个是 20%，其他都是10%注意是或的关系，那么就说明两者只要一个超 20%就是重大事项； 再比如公开增发“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一 个交易日的均价” 。这个法规就要注意注意是“或”的关系，发行新股的其他地方都是和 的关系，只有这个是或的关系前 20 日是谁的前 20 日，考试时候给你出董事会决议日的 前 10、20、30 日的数据，然后再给你出一个招股意向书前 10、20、30 日的均价，如果不 注意就容易跳坑” 其他等等，多看下投行先锋论坛的法条注解； （2）注意对比分析 对于一些经常出现的一些点特别要注意总结，比如董监高的任职限制情形、审计意见

7、类型 限制、承诺、违规担保的一些情况各种类型对比； 举个例子，IPO、发行新股，还有重组、新三板重组都有一个盈利预测未达到 50%和 80%的 一些处罚的情形，对于这些出题的坑也是多的数不清，如果不认真，可能就很愉快的跳下 去了，那么你就要总结了，我当时总结的是这样的：类型类型情况情况板块板块道歉主体道歉主体道歉地点道歉地点备注及其他内容备注及其他内容主板法定代表人、盈利预测签 字 CPA股东大会、证监会指定报刊仅对法定代表人警 告。利润实现数如未达到 盈利预测的 80 创业板 法定代表人、财务负责人股东大会、证监会指定网站、 报刊全部警告主板IPO利润实现数如未达到 盈利预测的 50创业板中

8、国证监会在 36 个月内不受理该公司的公开公开发行证券申 请一致，不包括非公 开主板法定代表人、盈利预测签 字 CPA股东大会、证监会指定报刊仅对法定代表人警 告。利润实现数如未达到 盈利预测的 80 创业板 法定代表人、财务负责人股东大会、证监会指定网站、 报刊全部警告主板在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请发行新 股利润实现数如未达到 盈利预测的 50创业板 三十六个月内不受理该上市公司的发行证券申请发行证券申请含非公开！均不含非公开！均不 受理受理利润实现数如未达到 盈利预测的 80N/A董事长、总经理以及对此承担相应 责任的会计师事务所、财务顾问、 资产评估机构、估值机构及其从

9、业 人员【无律所无律所】年度报告及其同一 报刊【道歉地点无股东道歉地点无股东 大会大会】 重组利润实现数如未达到 盈利预测的 50N/A中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示 函、责令定期报告等监管措施三板重 组利润实现数如未达到 盈利预测的 80N/A董事长、总经理、财务负责人披露年度报告的 同时、证监会指 定网站利润实现数如未达到 盈利预测的 50N/A中国证监会可以对公众公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示 函、责令定期报告等监管措施再比如审计意见的类型板块及业务类型要求记忆要点内控有效，CPA 出具无保留的内控鉴证报告 主板、创业板 IPO 会

10、计基础规范，CPA 出具无保留的审计报告无瑕疵主板公开公开发行证券最近 3 年 1 期未被 CPA 出具保、否、无保、否、无，被出具带强调事项段无保留的出具带强调事项段无保留的，所涉事项无重大不利影响或者在发行前发行前影响已经消除不能黑三类创业板发行证券（含非公开）（含非公开）最近 3 3 年年 1 1 期期未被 CPA 出具否、无否、无，被出具保留意见或带强调事项段无保留的出具保留意见或带强调事项段无保留的，所涉事项无重大不利影响或者在发行前影响已经消除要求比主板低一 些主板非公开发行最近 1 1 年年 1 1 期期未被 CPA 出具保、否、无保、否、无，出具保、否、无的，所涉及事项重大影响

11、已经消除或本次发行涉及重大重组不能黑三类重大资产重组最近 1 1 年年 1 1 期期未被 CPA 出具保、否、无保、否、无，出具保、否、无的，需要 CPA 专项确认，所涉及重大影响已消除，或通过本次交易予以消除；要求比非公开发 行更低公开发行优先股最近三年三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告不是三年一期！ ！非公开发行优先股最近一年一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除多对这些进行对比总结，如果自己没有时间的话，可以参照投行先锋论坛的应试指南 ； 里边总结特

12、别透彻。 （3）特别注意例外情形 对于法规复习，一些特别普遍的，一般是法规的第一部分，一般什么对真实性、准确性、 完整性负责之类的一般不需要看，一般特别注意例外情形，比如前边提到的“发行人自股 份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外” ，特别注意 这些例外情形，注意他们适用什么条件 再比如收购管理办法第十七条“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实 际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但 国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承 取得股份的除外” （4）注意特殊口径问题 例

13、如证券法16 条公开发行公司债券，应符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低 于人民币 3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民币 6000 万元；这里的净资产额为合 并报表净资产额，包括少数股东权益；而在上市公司重组管理办法里边关于计算重组 标准时，这个净资产就不包含少数股东权益。 （5）对一些关键指标的记忆要做到特别清晰，且注意小尾巴信息我们特别容易记忆占百分之几这样的数据，但是我们常常忽略到底占谁的百分之几，这个 谁又有哪些例外情形，以上边的重组为例，以重组管理办法第 12 条为例，计算认定构成重 大资产重组的标准时候，我们都知道 50%以上构成，但是到底谁占谁的 50%以上，就可能

14、 没那么关注了。 “（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。 【资产净额不包括 少数股东权益”注意这些指标都是占上市公司最近一年，不是最近一期注意是合并财 务报表，不是母公司报表是净资产，但净资产不含少数股东权益，关于净资产的那个 后边还有一个且，都满足

15、时候，才构成，缺一不可！ （6）注意理解法规的编写体系 从宏观上理解法规的编写体系，以上市公司证券发行管理办法（2006 年 5 月 6 日证监会 令第 30 号） 和创业板上市公司证券发行管理暂行办法（中国证监会 2014 年 5 月 14 日 中国证券监督管理委员会令第 100 号） 为例，两者法规的编写结构都不一样。 file:/C:/Users/ZGY/AppData/Local/Temp/msohtmlclip1/01/clip_image001.png主板的是先将分为公开发行和非公开发行，然后公开发行有自己的一般条件，适用所有的 公开发行（包含配股、增发、可转债（含可分离交易） ）

16、 ，然后再有自己特殊的一些规定， 比如主板配股（10+3）十个一般规定加 3 个特殊规定；主板的非公开则有自己独立的一些 规定； 而创业板则是分为一般条件，这个一般条件适用于公开和非公开，然后由一些自己特殊的 例外情形和特殊规定，一般条件适用于非公开，这样比如创业板最近 2 年盈利到底适用不 适用非公开，你就会记得很清楚了，从整个宏观角度理解，还是会理解透彻一些。 （7）注意总结规律，发现一些规律 例如关于净资产收益率这个指标，你观察下就会发现，创业板发行新股这一块根本无此指 标要求； 再比如发债部分的，是否需要评级的一些要求，你会发现一般公开的必须评级，非公开的 一般不强制评级，除了“银行次级债、项目收益债和金融企业混合债券” ，这样的话你就不 需要费大量时间记忆一些根本记不住的东西了。 （8）制定计划 学习法规一定要有计划，你要知道，你都有哪些需要学，然后确定每天学什么，这样作为 行业内一般人都有的强迫症，大家都会按照进度去学习，然后就比较能按照计划，如果一 直没有自己的计划，这样进度就会比较