镇江文旅债券募集说明书

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1、 镇江文化旅游产业集团有限责任公司镇江文化旅游产业集团有限责任公司 （住所： 江苏省镇江市润州区新河西岸路168号） 2016 年非公开发行公司债券年非公开发行公司债券 （第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书 主承销商主承销商 （住所：广西桂林市辅星路 13 号） 募集说明书签署日：募集说明书签署日： 年年 月月 日日 镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2016 年非公开发行公司债（第一期）券募集说明书 1 声明声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、非公开发行公司债券备案管理办法及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

2、 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 本募集说明书

3、及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见， 并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2016 年非公开发

4、行公司债（第一期）券募集说明书 2 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 公司本期非公开发行公司债券拟于中国证券业协会备案并于深圳证券交易所挂牌并转让， 中国证券业协会与深圳证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，

5、 均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己

6、的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。 镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2016 年非公开发行公司债（第一期）券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。读本募集说明书相关章节。 一、本期债券挂牌前，发行人经审计的 2014 年末净资产为1,516,859.42 万元人民币；发行人经审计的 2013、2014 年度的平均净利润为 31,108.48 万元，按照本期债

7、券 5 亿元的发行规模计算，预计可以覆盖本期债券一年的利息。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 59.90%。发行人对外担保金额较大，未来可能存在潜在影响发行人偿债能力的事项发生，提示注意对外担保金额较大的风险。 二、发行人报告期内应收账款及其他应收款余额较大，提示注意应收款项余额较大的风险。根据项目合同，发行人主营业务收款对象主要为镇江当地政府和国有企业，相关应收款项按合同回款，年度波动较大，提示注意回款波动较大且回款年度不连续的风险。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能

8、随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 提示未来利率上升造成投资者实际收益水平下降的风险。 四、发行人近两年获得财政补贴收入分别为 3.09 亿元、3.23 亿元，占利润总额的比例分别为 103%、101%。发行人对补贴收入具有一定的依赖性。虽然政府对发行人的补贴存在一定的延续性，且镇江市政府的财政收入近年来保持了较快的增长， 但未来政府财政收入规镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2016 年非公开发行公司债（第一期）券募集说明书 4 模仍然易受经济波动的影响，从而对发行人的利润水平带来影响。 五、截至 2015 年 9 月末，发行人账面共有 4

9、4 项土地使用权已抵押，总面积 9,565,465.10 平方米，抵押金额 885,405 万元，已抵押的土地使用权账面价值较大。截至 2014 年底，发行人有 42.71 亿元其他应收款用于对 2010 年企业债券进行担保而质押。发行人资金需求较大，存在可抵押资产不足的风险。 六、 镇江城市建设产业集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期债券带来担保风险。同时截至 2014 年 12

10、 月 31 日， 担保人对外担保余额占净资产比重为 24.04%，存在一定或有负债风险，进而给本期债券带来担保风险。 七、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所的转让服务。 但由于非公开发行公司债券市场交易的活跃程度受到投资者认可度、宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 本公司无法保证本期债券在交易所申请转让服务后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 除发行人董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东外，个人投资者不能参与本次公司债券的认购和转让。对导致本期债券投资者超过 200 人的转让，深圳证券交易所将不予确认。投资对象和范围的局限性可能

11、对本期债券流动性造成一定影响。 镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2016 年非公开发行公司债（第一期）券募集说明书 5 八、本期债券采取非公开方式发行。根据公司债券发行与交易管理办法等相关规定，本次债券的发行对象为债券市场合格投资者中的机构投资者，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次非公开发行公司债券的认购与转让，不受公司债券发行与交易管理办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。 九、 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人主体出具了AA 的主体评级，对 2016 年非公开发行公司债券出具了 AA+的债项评级。 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公

12、司 2015 年 6 月 30 日发布的跟踪评级报告（新世纪跟踪2015100351 号），镇江城市建设产业集团有限公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。考虑到信用评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程， 如果未来信用评级机构调低对发行人及担保人的信用评级， 本期债券市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 投资者如需了解发行人和担保人的信用等级情况， 可查阅发行人和担保人公开市场融资的评级报告以及跟踪评级报告。 十、2015 年 9 月 11 日，发行人在上海证券交易所发行了 2015年非公开发行公司债券，发行金额 20 亿元，期限为 3 年，附第 2 年末发

13、行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，票面年利率7.50%。 十一、截至 2015 年 9 月末，发行人有息债务总额为 1,549,881.25万元，占总负债的比率为 68.12%。以上债务的偿债资金主要来源于镇江文化旅游产业集团有限责任公司 2016 年非公开发行公司债（第一期）券募集说明书 6 公司较高的营业收入、较为充裕的经营活动现金流入、较强的筹资能力、一定的银行授信和股东的大力支持。此外，虽然发行人目前经营状况较好，但随着发展规模的不断扩大，未来对于资金的需求较大，这会给发行人的偿债能力带来一定的风险。 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 6 释释 义义 . 7 第一节第一节 发行概况发行概况 . 8 第二节第二节 风险因素风险因素 . 18 第三节第三节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 27 第四节第四节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 66 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息 . 116 第七节第七节 本期债券的担保本期债券的担保 .