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1、资产注入上市公司过程中的节税问题资产注入上市公司过程中的节税问题以发行股份购买资产的方式进行重组，涉及资产注入过程中的节税问题。对重组方来说，此种交易的性质为转让拟注入资产股权，同时取得上市公司股权（俗称“股权置换”）。按照规定，应税收入的确认金额为取得股权的公允价值减去投资成本应税收入的确认金额为取得股权的公允价值减去投资成本，投资成本主要是重组方资本性投入（一般即注册资本，或股权加上资本公积），不含未分配利润；应税收入的确认时点应税收入的确认时点，可以是重组方日后转让转让本次交易所取得的上市股权之时上市股权之时。在这种情况下，如果未分配利润很大，则对节税不利，不如先分掉未分配利润，然后如果
2、未分配利润很大，则对节税不利，不如先分掉未分配利润，然后以等额现金进行增资，可保持拟注入资产的资产规模和价值不变，达到增加税法意义以等额现金进行增资，可保持拟注入资产的资产规模和价值不变，达到增加税法意义上的投资成本以减少重组方（即拟注入资产的股东）税收支出的目的上的投资成本以减少重组方（即拟注入资产的股东）税收支出的目的。同时，可以申请在转让重组所得上市公司股权时再确认转让收入，以获得时间利益。至于分配所需现金，可以以股东往来款周转（即借款分红）。华扬资本提示：华扬资本提示：居民企业间取得股息红利免征企业所得税，因此居民企业间取得股息红利免征企业所得税，因此C C公司向控股股东公司向控股股东
3、A A集团分配未分集团分配未分配利润无税负成本，然后由集团旗下子公司再以同样现金向配利润无税负成本，然后由集团旗下子公司再以同样现金向C C公司进行增资。通过这样公司进行增资。通过这样的一个资金循环，完成未分配利润向实收资本或股本及资本公积的转换的一个资金循环，完成未分配利润向实收资本或股本及资本公积的转换, ,净资产总额并净资产总额并未发生变化，但却为企业节省大量的税收成本。这里其实可以作为某些符合条件的公未发生变化，但却为企业节省大量的税收成本。这里其实可以作为某些符合条件的公司（拟改制企业有母公司架构及存大量未分配利润）在企业改制过程中的一种操作思司（拟改制企业有母公司架构及存大量未分配
4、利润）在企业改制过程中的一种操作思路。路。案例：案例：在A集团重组B上市公司案例中，拟注入资产C公司有大量未分配利润，A公司就交易环节的节税问题进行了分析，并进行了相应的税收筹划。根据上市公司B重组情况，从节税角度进行分析，不同方案涉税金额差异较大，建议即行分配C公司2010年以前累计未分配利润2.5亿元。然后以分配的利润对C公司进行增资。此举可在不减少C公司净资产、不影响交易对价的前提下节约税收6250万元左右。在操作上，建议先确定利润分配时点，由A集团母公司提供周转资金，借款给C公司支付股利，然后D（集团子公司）对C公司进行增资，C公司验资后归还借款。三种不同处理方式的纳税测算表（单位：万
5、元）三种不同处理方式的纳税测算表（单位：万元）方案方案处理方式处理方式应纳税所应纳税所 得额得额税率税率应纳税额应纳税额节约资节约资 金利息金利息实际税收实际税收 成本成本确认所得时确认所得时 间间方案一不分配利润，按一般 性税务处理41,535 25% 10,384 - 10,384 重组完成， 股权过户后方案二分配利润2.5亿元， 按一般性税务处理16,535 25% 4,134 - 4,134 重组完成， 股权过户后方案三分配利润2.5亿元， 按特殊性税务处理16,535 25% 4,134 919 3,215 减持上市股 权时纳税具体分析如下：（1）基本情况。上市公司B重组采用定向增发
6、方式，向A集团及标的公司小股东定向发行股票收购C公司、C1公司、C2公司100%股本。序号序号标的公标的公 司司A A股权投资成股权投资成 本本持股比例持股比例账面净资账面净资 产产评估价值评估价值按持股比例计算评估按持股比例计算评估 值值股权收股权收 入入1C公司24,204 100% 41,760 60,111 60,11135,907 2C1公司11,886 99.43% 17,525 29,184 29,01817,132 3C2公司4,500 90% 4,826 5,188 4,669 169 合计合计- - 40,59040,590 - - 64,11164,111 94,4839
7、4,483 93,79893,798 53,20853,208 （2）处理方案影响涉税金额方案一：方案一：根据企业所得税法实施条例规定：除国务院、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。根据关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函【2010】79号）第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”故股权
8、转让应计算股权转让所得，转让所得为取得B公司对价的股权金额（股票数增发价，此为公允价应进行公告，同时按要求须向税务局提供增发协议及股权评估报告等），并扣除原计税基础即为A公司的股权投资成本，对C公司未分配利润不得作为计税基础扣除。股权转让所得=取得的公允价值-原计税基础=82125万元-40590万元=41535万元，应纳所得税=41535万元25%=10384万元。方案二：先分配未分配利润，再用分配的金额对方案二：先分配未分配利润，再用分配的金额对C C公司进行增资，此举在不减少公司进行增资，此举在不减少C C公司的净资产的情况下可达到节税目的公司的净资产的情况下可达到节税目的。根据企业所得
9、税法第二十六条、企业所得税法实施条例第十七条、第八十三条以及关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知（财税【2009】69号）第四条的规定，股利分配属免税收入，不产生税收。例如分配2010年以前年度的未分配利润2.5亿元，再对C公司增资2.5亿元，A公司对C公司股权投资成本增加2.5亿元，计税基础增加2.5亿元。YW公司股权转让所得=取得的公允价值-原计税基础=82125万元-（40590万元+25000万元）=16535万元，应纳所得税16535万元25%=4134万元。方案二比方案一节税10384万元4134万元=6250万元。方案三：方案三：如适用一般性税务处理规定，A公司应在股权转让完
10、成，股权过户后确认转让所得，交纳税款；但根据本次重组的特点，更适用于特殊性税务处理规定适用于特殊性税务处理规定。按照财税【2009】59号文第六条（二）等规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不转让所得的股权，可以选择以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业的股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定
11、；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。A公司取得上市公司B的股权按对C公司等的股权成本作为计税基础，暂不确认股权转让所得，不在当期交纳所得税，节约了资金利息。假如4年后所持上述股份减持，减持时确认转让所得，但计税基础仍为40590万元，而非82125万元，资产注入前C公司的未分配利润不能作为计税基础，转让所得应纳税金10384万元，但节约了4年资金利息2309万元（10384万元5.56%4）。如对C公司利润进行分配再增资，计税基础增加2.5亿元，应交纳所得税4133万元，同时节约资金利息919万元（4133万元5.56%4），涉税成本仅为3215万元。
