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1、中国中国银行董事会秘书工作细则银行董事会秘书工作细则第一章 总 则第一条 为规范中国银行股份有限公司以下简称“公司”董事会秘书履行工作职责根据中华人民共和国公司法以下简称“公司法 ”、 中华人民共和国证券 法 、 上海证券交易所股票上市规则以下简称“股票上市规则 ”等相关法律法规、规范性文件以及中国银行股份有限公司章程以下简称“公司章程 ”的规定制定本细则。第二条 公司设董事会秘书一名行长及财务负责人不得担任董事会秘书董事会秘书作为公司与证券监管部门、上海证券交易所之间的指定联络人为公司高级管理人员对公司和董事会负责负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料的管理按照规定或者根
2、据中国证监会、股东等有关单位或个人的要求依法提供有关资料办理信息报送或者信息披露等事宜。第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事、监事、其他高级管理人 员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作任何机构及个人不得干预董事会秘书 的工作。第四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司财务和经营情况参加涉及信息披露的 有关会议查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料。第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格第五条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高级管理人 员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出
3、的则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识具有良 好的职业道德和个人品质。董事会秘书应当在任职前取得中国证监会及其授权部门核准的任 职资格及证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任公 司董事会秘书(一)公司法第一百四十七条规定的任何一种情形(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 (四)公司现任监事(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师(六)中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条 公
4、司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向上海证券交 易所报送以下资料(一)董事会推荐书包括被推荐人候选人符合股票上市规则规定的董事会秘书 任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容(二)候选人的个人简历和学历证明复印件(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件(四)上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后公司召开董事会会议 聘任董事会秘书。第九条 公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责董事会秘书不能履行 职责或董事会秘书授权时证券事务代表应当代为履行职责。在此期间并不免除董事
5、会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会 秘书培训合格证书。第十条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后须及时公告并向上海证券交 易所提交下述资料(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮箱等(三)公司法定代表人的通讯方式包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮箱地址等 上述通讯方式发生变更时公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由不得无故将其解聘。董事会
6、 秘书被解聘或辞职时公司应当及时向上海证券交易所报告说明原因并公告。 董事会秘 书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况向上海证券交易所提交个人陈述报告。第十二条 董事会秘书出现下列情形之一的公司董事会应当自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘(一)本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形 (二)连续三个月以上不能履行职责(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失(四)违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、 股票上市规则 、上海证券交 易所其他规定和公司章程等给投资者造成重大损失第十三条 公司董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求董事会秘书 承诺在任职期间以及离
7、任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止但涉及公司违法违 规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。第十四条 董事会秘书离任前应向上海证券交易所提交董事会秘书离任履职报告书 申报自前一年 5 月 1 日或自任职至离任时的工作情况。董事会和监事会在完成对拟离任董事会 秘书的离任审查后应将离任审查情况向上海证券交易所报告并在监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 董事会秘书离任履职报告书主要包括 如下内容(一)离职原因(二)是否存在应向证券交易所报告的公司信息披露情况(三)对公司信息披露和规范运作情况的评价(四)自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况(五)上海证券交
8、易所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职后在未履行报告和公告义务或者未完成离任 审查、档案移交等手续前仍应承担董事会秘书的责任。第十六条 董事会秘书空缺期间公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书的职责并报上海证券交易所备案同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时 间超过三个月的公司法定代表人应当代行董事会秘书职责直至公司聘任新的董事会秘书。 届时证劵事务代表仍然协助该代行董事会秘书的人员履行董事会秘书的职责 第三章 董事会秘书的职责第十七条 董事会秘书履行下列
9、职责(一)根据有关规定或监管机构要求准备和报送需由股东大会和董事会出具的报告和文 件(二)负责公司信息对外公布协调公司信息披露事务组织制订公司信息披露事务管理 制度督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定 (三)负责投资者关系管理协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等 之间的信息沟通(四)组织筹备董事会会议和股东大会会议参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字(五)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息泄露时及时向证券交易所报告 并披露 (六)关注媒体报道并主动求证报道的真实性督促公司董事会及时回复证券交易所问询(七
10、)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的职责(八)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件和公司章程时或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时应当提醒相关人员并立即向证券交易所报告(九)负责公司股权管理事务保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、 监事、高级管理人员持有本公司股份的资料并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持 股变动情况(十) 公司法 、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。第十八条 董事会秘 书应当遵守公司章程的规定承担公司高级管理人员的有关法律责任对公司
11、负有诚信 和勤勉义务不得利用职权为自己或他人谋取利益。第十八条 董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董 事会秘书后续培训。第十九条 董事会秘书应在每年的 5 月 1 日至 5 月 15 日间按照上海证券交易所上市公司 董事会秘书考核办法规定向上海证券交易提交董事会秘书年度履职报告书申报自前一年 5 月 1 日或自任职至当年 4 月 30 日的工作情况并接受上海证券交易所的年度考核。第四章 附 则第二十条 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司 章程相抵触时按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行并及时 修订。第二十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
